Royal Bank of Canada : LRCN – Déclaration de sollicitation d’instructions de vote

BANQUE ROYALE DU CANADA

DÉCLARATION DE SOLLICITATION D'INSTRUCTIONS DE VOTE

Le 2 mars 2023

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE.

LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE.

VEUILLEZ PRENDRE LES MESURES REQUISES BIEN AVANT L'EXPIRATION :

17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023

Sollicitation d'instructions de vote des détenteurs des billets suivants :

• billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,50 %, série 1 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque Royale du Canada (CUSIP : 780086SH8)
• billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,00 %, série 2 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque Royale du Canada (CUSIP : 780086SV7); et
• billets avec remboursement de capital à recours limité à 3,65 %, série 3 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque Royale du Canada (CUSIP : 780086TQ7)

relativement à l'assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang de la

Banque Royale du Canada qui doit avoir lieu le 5 avril 2023.

Il y a lieu de se reporter aux documents suivants : i) la convention de fiducie datée du 28 juillet 2020 (la « convention de fiducie relative aux billets LRCN de série 1 ») intervenue entre la Banque Royale du Canada (la « Banque ») et Société de fiducie Computershare du Canada, en sa qualité de fiduciaire conventionnel (le « fiduciaire conventionnel ») à l'égard des billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,50 %, série 1 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque (les « billets LRCN de série 1 »); ii) la convention de fiducie datée du 2 novembre 2020 (la « convention de fiducie relative aux billets LRCN de série 2 ») intervenue entre la Banque et le fiduciaire conventionnel à l'égard des billets avec remboursement de capital à recours limité à 4,00 %, série 2 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque (les « billets LRCN de série 2 »); et iii) la convention de fiducie datée du 8 juin 2021 (la « convention de fiducie relative aux billets LRCN de série 3 » et, avec la convention de fiducie relative aux billets de série 1 (FPUNV) et la convention de fiducie relative aux billets LRCN de série 2, les « conventions de fiducie ») intervenue entre la Banque et le fiduciaire conventionnel à l'égard des billets avec remboursement de capital à recours limité à 3,65 %, série 3 (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (titres secondaires) de la Banque (les « billets LRCN de série 3 » et, avec les billets LRCN de série 1 et les billets LRCN de série 2, les « billets »), et iv) la déclaration de fiducie modifiée et mise à jour (la « déclaration de fiducie ») datée du 28 juillet 2020 intervenue entre la Banque et Société de fiducie Computershare du Canada, en qualité de fiduciaire (le « fiduciaire à recours limité ») de la Fiducie

• Recours Limité Leo LRCN (la « fiducie à recours limité »). Les détenteurs des billets sont appelés collectivement aux présentes les « détenteurs des billets ». Tous les termes définis qui sont utilisés dans la présente déclaration de sollicitation d'instructions de vote (la « déclaration ») sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans les conventions de fiducie applicables.

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE. LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. LA PRÉSENTE SOLLICITATION EXPIRE À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023.

- 2 -

La Banque a convoqué une assemblée extraordinaire des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang (l'« assemblée ») qui doit avoir lieu le 5 avril 2023. Lors de l'assemblée, les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang de la Banque (les « détenteurs d'actions privilégiées de premier rang ») étudieront une résolution extraordinaire (la « résolution ») visant à approuver une modification à l'alinéa 1.1.2 du règlement trois de la Banque en vue de modifier le capital-actions autorisé de la Banque en augmentant la contrepartie globale maximale des actions privilégiées de premier rang pour la porter de 20 à 30 milliards de dollars et en modifiant cette contrepartie afin d'inclure seulement les actions privilégiées de premier rang en circulation à tout moment. Le texte intégral de la résolution est reproduit plus bas sous la rubrique « Contexte et objectif de la sollicitation et éléments pertinents pour l'évaluation de la sollicitation ».

Les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang comprennent le fiduciaire à recours limité, en sa qualité de seul détenteur inscrit : i) des actions privilégiées de premier rang à taux fixe rajusté tous les 5 ans et à dividende non cumulatif de série BQ (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (les « actions privilégiées de série BQ »); ii) des actions privilégiées de premier rang à taux fixe rajusté tous les 5 ans et à dividende non cumulatif de série BR (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (les « actions privilégiées de série BR »); et

1. des actions privilégiées de premier rang à taux fixe rajusté tous les 5 ans et à dividende non cumulatif de série BS (fonds propres d'urgence en cas de non-viabilité (FPUNV)) (les « actions privilégiées de série BS » et, avec les actions privilégiées de série BQ et les actions privilégiées de série BR, les « actions privilégiées LRCN »). Les actions de chaque série d'actions privilégiées LRCN sont détenues dans la fiducie à recours limité, par le fiduciaire à recours limité, au bénéfice de la Banque, afin de satisfaire aux obligations de la Banque aux termes des billets de la série correspondante.

Selon la Déclaration de fiducie, à l'assemblée, le fiduciaire à recours limité est tenu d'exercer ses droits de vote à l'égard des actions privilégiées LRCN de chaque série conformément aux instructions qu'il a reçues du fiduciaire conventionnel à l'égard des billets des séries correspondantes et, en conséquence, le fiduciaire à recours limité a demandé des instructions de vote auprès du fiduciaire conventionnel, comme l'exige la déclaration de fiducie. Cette demande d'instructions de vote du fiduciaire à recours limité et l'assemblée constituent un événement conférant droit de vote aux détenteurs d'actions privilégiées (expression définie ci-après) aux termes des conventions de fiducie et, selon ces conventions de fiducie, le fiduciaire conventionnel est tenu de donner avis de cet événement aux détenteurs de billets de chaque série et de solliciter des instructions de vote de ces détenteurs de billets à l'égard de la résolution.

Par les présentes, le fiduciaire conventionnel donne avis de l'événement conférant droit de vote aux détenteurs d'actions privilégiées aux détenteurs de billets de chaque série et il sollicite (la « sollicitation ») des instructions de vote (individuellement, une « instruction de vote », et collectivement, des « instructions de vote ») de ces détenteurs de billets à l'égard de la résolution soumise à l'étude des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang lors de l'assemblée.

Le fiduciaire conventionnel transmettra au fiduciaire à recours limité les instructions de vote reçues des détenteurs de billets par suite de la présente sollicitation, et il demandera au fiduciaire à recours limité d'exercer conformément à ces instructions les droits de vote afférents aux actions privilégiées LRCN de chaque série détenues par le fiduciaire à recours limité. À l'assemblée, le fiduciaire à recours limité n'exercera des droits de vote (en personne ou par procuration) que conformément aux instructions reçues du fiduciaire conventionnel.

LA PRÉSENTE SOLLICITATION EXPIRE À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023 OU, EN CAS D'AJOURNEMENT OU DE REPORT DE L'ASSEMBLÉE PAR LA BANQUE, AU PLUS TARD À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE CINQUIÈME JOUR OUVRABLE PRÉCÉDANT LA DATE PRÉVUE POUR LA TENUE DE L'ASSEMBLÉE AJOURNÉE OU REPORTÉE (UNE TELLE HEURE À UNE TELLE DATE, TEL QU'ELLE PEUT ÊTRE REPORTÉE, ÉTANT APPELÉE L'« HEURE D'EXPIRATION »).

La sollicitation est effectuée selon les modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente déclaration et dans le formulaire d'instructions de vote connexe (individuellement, un « formulaire d'instructions de vote »), et collectivement, les « formulaires d'instructions de vote ») se rapportant à la série de billets visée.

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE. LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. LA PRÉSENTE SOLLICITATION EXPIRE À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023.

- 3 -

RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS

Les détenteurs de billets doivent lire soigneusement le présent document et transmettre, conformément aux instructions énoncées aux présentes et dans le ou les formulaires d'instructions de vote applicables, leurs instructions de vote à l'égard de la résolution que les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang étudieront lors de l'assemblée.

Les billets de chaque série ont été émis sous forme de billets globaux sans certificat immatriculés au nom de Services de dépôt et de compensation CDS inc. ou de son prête-nom (la « CDS ») et, en conséquence, la CDS est le seul détenteur inscrit de billets de chaque série. Seuls les détenteurs de billets inscrits et leurs prête-noms dûment nommés ont le droit de signer un formulaire d'instructions de vote. Toutefois, il est prévu que la CDS signera une procuration générale afin d'autoriser les courtiers, les banques commerciales, les sociétés de fiducie et les autres intermédiaires qui sont des adhérents de la CDS (des « adhérents de la CDS ») à signer des formulaires d'instructions de vote au nom de la CDS relativement aux billets de chaque série détenus par ces adhérents de la CDS qui sont consignés dans les registres de la CDS à l'heure de clôture des registres (terme défini ci-après), et les formulaires d'instructions de vote ont été conçus pour faciliter de telles procédures. En conséquence, les détenteurs de billets véritables ne recevront pas de formulaire d'instructions de vote. Toutefois, la CDS ou ses prête-noms dûment nommés ne peuvent transmettre des formulaires d'instructions de vote à l'égard de billets que conformément aux instructions reçues de détenteurs de billets véritables. Les détenteurs de billets véritables qui souhaitent participer à la sollicitation et faire transmettre des instructions de vote à l'égard de leurs billets doivent donner à l'adhérent de la CDS par l'entremise duquel ils détiennent des billets l'autorisation et la directive de remplir et de transmettre le ou les formulaires d'instructions de vote applicables, et ils doivent lui transmettre des instructions suffisamment à l'avance (tel que déterminé par l'adhérent de la CDS par l'entremise duquel ils détiennent leurs billets) par rapport à l'heure limite de remise des instructions de vote pour que l'adhérent de la CDS ait le temps de transmettre les instructions de vote pour leur compte.

Les destinataires de la présente déclaration et des documents connexes ne doivent pas considérer leur contenu comme des conseils, notamment des conseils juridiques ou des conseils d'affaires. Chaque destinataire doit consulter son propre avocat ou conseiller en affaires au sujet des questions juridiques, des questions d'affaires et des questions connexes se rapportant à la sollicitation.

Les demandes d'assistance au sujet de la façon de remplir et de transmettre le ou les formulaires d'instructions de vote applicables ou les demandes d'exemplaires supplémentaires de la présente déclaration, du formulaire d'instructions de vote ou d'autres documents connexes doivent être transmises à Laurel Hill Advisory Group (l'« agent d'information »), à son numéro de téléphone indiqué sur la page de couverture arrière de la présente déclaration.

Pour prendre une décision à l'égard de la sollicitation, vous ne devez vous fonder que sur les informations contenues dans la présente déclaration. Aucune personne n'a été autorisée à fournir des informations ou à faire des déclarations qui ne figurent pas dans la présente déclaration et, si de telles informations sont fournies ou que de telles déclarations sont faites, il ne faut pas s'y fier comme si elles avaient été autorisées par la Banque, le fiduciaire conventionnel, le fiduciaire à recours limité, l'agent d'information ou toute autre personne.

Les déclarations faites dans la présente déclaration sont valables à la date de la présente déclaration, et la transmission de la présente déclaration ou de documents connexes à quelque moment que ce soit ne signifie pas que les renseignements qui y figurent sont exacts à toute date ultérieure. L'information fournie dans la présente déclaration est fondée sur les modalités des conventions de fiducie et de la déclaration de fiducie et sur d'autres renseignements fournis uniquement par la Banque.

Les présents documents de sollicitation sont envoyés aux détenteurs de billets inscrits et aux détenteurs de billets véritables. Si vous êtes un détenteur de billets véritable et que les présents documents vous ont été transmis directement par le fiduciaire conventionnel ou par son mandataire, votre nom, votre adresse ainsi que des renseignements

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE. LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. LA PRÉSENTE SOLLICITATION EXPIRE À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023.

- 4 -

concernant les billets dont vous avez la propriété ont été obtenus auprès de l'intermédiaire qui détient ces billets en votre nom, conformément aux exigences applicables des autorités en valeurs mobilières.

CONTEXTE ET OBJECTIF DE LA SOLLICITATION ET ÉLÉMENTS PERTINENTS POUR

L'ÉVALUATION DE LA SOLLICITATION

Contexte

La Banque a convoqué l'assemblée au cours de laquelle les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang, y compris le fiduciaire à recours limité, étudieront la résolution des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang visant à approuver une modification de l'alinéa 1.1.2 du règlement trois de la Banque en vue de modifier le capital- actions autorisé de la Banque en augmentant la contrepartie globale maximale des actions privilégiées de premier rang pour la porter de 20 à 30 milliards de dollars et en modifiant cette contrepartie afin d'inclure seulement les actions privilégiées de premier rang en circulation à tout moment.

Le fiduciaire à recours limité est le fiduciaire de la fiducie à recours limité, laquelle est établie en vertu des lois du Manitoba et régie par la déclaration de fiducie. Le fiduciaire à recours limité est le seul détenteur inscrit des actions privilégiées LRCN. Les actions de chaque série d'actions privilégiées LRCN sont détenues dans la fiducie à recours limité par le fiduciaire à recours limité, pour le bénéfice de la Banque, afin de satisfaire aux obligations de la Banque aux termes des billets de la série correspondante. Le fiduciaire conventionnel est le fiduciaire conventionnel pour les billets de chaque série aux termes de la convention de fiducie relative à chaque série de billets.

Conformément à l'article 3.4 de la déclaration de fiducie, dans la mesure où des détenteurs d'actions privilégiées LRCN de toute série sont autorisés, en vertu des règlements de la Banque, à exercer des droits de vote lors de toute assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang, le fiduciaire à recours limité peut exercer tous les droits de vote afférents aux actions privilégiées LRCN d'une série relativement à toute question ou proposition dûment soumise à une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang au cours de laquelle les détenteurs d'actions privilégiées LRCN de cette série sont autorisés à voter. Toutefois, en contrepartie de l'intérêt des détenteurs de billets à préserver la valeur des billets de n'importe quelle série qu'ils détiennent, le fiduciaire à recours limité ne peut exercer ces droits de vote que conformément aux instructions de vote qui lui ont été transmises par le fiduciaire conventionnel relativement à la série de billets correspondant à la série d'actions privilégiées LRCN, et le fiduciaire à recours limité doit tenter d'obtenir ces instructions auprès du fiduciaire conventionnel. Si aucune instruction n'a été reçue du fiduciaire conventionnel à l'égard d'une série de billets (ou d'une partie d'une série de billets), le fiduciaire

• recours limité n'exercera pas ses droits de vote et ne permettra pas que soient exercés ses droits de vote à l'égard de cette série de billets ou de cette partie de cette série de billets.

Conformément à l'article 615 de chaque convention de fiducie, si, à quelque moment que ce soit, le fiduciaire à recours limité demande au fiduciaire conventionnel de lui transmettre des instructions, conformément à la déclaration de fiducie, relativement aux droits de vote conférés par les règlements de la Banque à l'égard des actions privilégiées LRCN détenues dans la fiducie à recours limité, et qu'une assemblée des détenteurs d'actions privilégiées de premier rang est convoquée (un « événement conférant droit de vote aux détenteurs d'actions privilégiées »), le fiduciaire conventionnel doit donner avis d'un tel événement aux détenteurs de billets de chaque série et solliciter leurs instructions de vote à l'égard de ces questions afin de préserver la valeur de leur participation dans les billets. Pour chaque série de billets, un détenteur de billets de cette série peut fournir des instructions en proportion du capital total des billets de cette série qu'il détient.

Les droits de vote conférés à l'égard des actions privilégiées LRCN de chaque série relativement à la résolution et à l'assemblée constituent un événement conférant droit de vote aux détenteurs d'actions privilégiées aux termes de chaque convention de fiducie. En conséquence, le fiduciaire à recours limité a demandé au fiduciaire conventionnel de lui transmettre des instructions, comme le prévoit la déclaration de fiducie, sur la façon d'exercer les droits de vote du fiduciaire à recours limité relativement aux actions privilégiées LRCN de chaque série, à l'égard de la résolution devant être étudiée par les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang lors de l'assemblée, et le fiduciaire conventionnel sollicite par les présentes des instructions de vote des détenteurs de billets de chaque série, comme le prévoient les conventions de fiducie, afin de transmettre ces instructions au fiduciaire à recours limité.

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE. LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. LA PRÉSENTE SOLLICITATION EXPIRE À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023.

- 5 -

Le fiduciaire conventionnel transmettra au fiduciaire à recours limité les instructions de vote reçues des détenteurs de billets par suite de la présente sollicitation, et il demandera au fiduciaire à recours limité d'exercer conformément à ces instructions les droits de vote afférents aux actions privilégiées LRCN de chaque série détenues par le fiduciaire à recours limité. À l'assemblée, le fiduciaire à recours limité n'exercera les droits de vote (en personne ou par procuration) que conformément aux instructions reçues du fiduciaire conventionnel.

Objectifs et éléments pertinents

Les instructions de vote des détenteurs de billets sont sollicitées à l'égard de la résolution sur laquelle le fiduciaire à recours limité votera lors de l'assemblée, en sa qualité de détenteur inscrit des actions privilégiées LRCN de chaque série. Pour chaque série de billets, un détenteur de billets de cette série peut fournir des instructions en proportion du capital total des billets de cette série qu'il détient.

Le paragraphe 1.1 du règlement trois de la Banque autorise actuellement l'émission d'actions ordinaires, d'actions privilégiées de premier rang et d'actions privilégiées de deuxième rang. Plus précisément, l'alinéa 1.1.2 autorise la Banque à émettre un nombre illimité d'actions privilégiées de premier rang, sans valeur nominale ou au pair, lesquelles peuvent être émises pour une contrepartie globale maximale de 20 milliards de dollars. Au 31 janvier 2023, la valeur nominale des actions privilégiées de premier rang que la Banque pouvait encore émettre s'élevait à 2,6 milliards de dollars. Jusqu'à présent, la Banque a émis pour 17,4 milliards de dollars d'actions privilégiées de premier rang, mais la contrepartie globale des actions privilégiées de premier rang actuellement en circulation s'établit à environ 7,3 milliards de dollars car, depuis leur émission, plusieurs séries d'actions privilégiées de premier rang sont venues à échéance ou ont été rachetées et annulées.

La Banque a proposé que son règlement trois soit modifié de façon à ce que la contrepartie globale maximale de 20 milliards de dollars pour laquelle les actions privilégiées de premier rang peuvent être émises soit portée à 30 milliards de dollars et qu'elle soit modifiée afin de n'inclure que les actions privilégiées de premier rang en circulation à tout moment, plutôt que la contrepartie globale maximale de toutes les actions privilégiées de premier rang qui ont été émises jusqu'à ce jour, dont les actions privilégiées de premier rang échues, rachetées ou annulées.

Les actions privilégiées sont une catégorie du capital-actions qui donne droit aux détenteurs de celles-ci à un taux de dividende établi à l'avance. Elles constituent une forme de fonds propres à faible coût et de haute qualité, ne comportent pas de droit de vote et ne diluent pas la participation des détenteurs d'actions ordinaires. Étant donné les restrictions relatives à la propriété en vertu de la Loi sur les banques (Canada), il est grandement improbable que ces actions privilégiées puissent servir d'outil contre une prise de contrôle.

Les banques canadiennes émettent des actions privilégiées tout comme d'autres formes de fonds propres afin de répondre aux exigences en matière de fonds propres réglementaires prescrites par les lignes directrices de l'accord de Bâle III (Bâle III) publiées par le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire et aux normes de fonds propres prescrites par le Bureau du surintendant des institutions financières (BSIF). Il est crucial pour la santé financière de la Banque qu'une réserve adéquate de fonds propres soit maintenue et il demeure dans l'intérêt des détenteurs de billets et des actionnaires de la Banque que celle-ci soit bien capitalisée. Ce changement proposé permettra à la Banque d'émettre de nouvelles actions privilégiées de premier rang, ce qui aidera à la planification des fonds propres à long terme et à répondre aux besoins d'émission de fonds propres de la Banque conformément aux exigences de Bâle III. Ce changement proposé viendra aussi appuyer la croissance du bilan étant donné que les actifs totaux de la Banque ont augmenté de 308 % et ses actifs pondérés en fonction des risques, de 210 %, depuis 2006.

Aucune action privilégiée de deuxième rang de la Banque n'est en circulation en ce moment. Aucun changement n'est proposé quant à la contrepartie maximale globale actuelle de 5 milliards de dollars pour laquelle les actions privilégiées de deuxième rang peuvent être émises.

Le 26 janvier 2023, le conseil d'administration de la Banque a approuvé une version modifiée et mise à jour de l'alinéa

1.1.2 du règlement trois reflétant les changements décrits ci-dessus. Cette modification ne prendra effet que lorsqu'elle aura été confirmée par une résolution extraordinaire adoptée aux deux tiers au moins des voix exprimées par les détenteurs d'actions privilégiées de premier rang. De plus, la modification doit être approuvée par une résolution

VOTRE PARTICIPATION EST IMPORTANTE. LE PRÉSENT DOCUMENT REQUIERT VOTRE ATTENTION IMMÉDIATE. LA PRÉSENTE SOLLICITATION EXPIRE À 17 H (HEURE DE TORONTO) LE 29 MARS 2023.