RTL S A : Annual General Meeting - 27 April 2022

Procès-verbalAssemblée générale ordinaire de RTL Group S.A. du 27 avril 2022

En raison de l'épidémie du Covid-19 et sur base de la loi luxembourgeoise du 23 septembre 2020, telle qu'amendée, l'assemblée générale se tient à distance, sans présence physique des actionnaires. Toutefois, l'assemblée générale est diffusée en direct par vidéo, accessible aux actionnaires, et les droits de vote sont exercés (a) de façon électronique durant l'assemblée générale, (b) par correspondance à l'avance, ou (c) par procuration.

La séance est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de M. Martin Taylor, Président du conseil d'administration.

Le Président désigne comme secrétaire M. Edouard de Fierlant.

Mme. Siska Ghesquiere assume les fonctions de scrutateur.

Le bureau est complété par M. Thomas Rabe, administrateur-délégué.

Le bureau ayant été constitué, le Président constate :

I. L'assemblée a été convoquée à cette date heure et lieu, en exécution de l'article 450-8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et de l'article 3 de la loi du 24 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées, par convocations publiées, dont copies ont été déposées auprès du bureau, à savoir :

• • « Recueil Electronique des Sociétés et Associations » du 25 mars 2022 sous la référence RESA_2022_064.4

• • « Luxemburger Wort » du 25 mars 2022

• • sur le site Internet de la Bourse de Luxembourg depuis le 25 mars 2022

• • sur le site Internet de la Société depuis le 25 mars 2022,

et par lettre missive adressée, par pli recommandé, en date du 25 mars 2022 aux actionnaires nominatifs, dont une copie est également déposée auprès du bureau.

Les attestations de qualité de détenteurs d'actions au porteur à la Date d'Enregistrement ainsi que les procurations et les votes par correspondance ont également été déposés auprès du bureau.

II. Les noms des actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, et les noms des porteurs de procurations des actionnaires représentés ont été renseignés sur une liste de présences signée par les membres du bureau, cette liste de présence restant annexée à l'original des présentes.

III. La liste de présence, vérifiée par les scrutateurs, établit que le nombre des actionnaires présents ou représentés s'élève à 135, réunissant 127.436.090 actions disposant du même nombre de voix, soit 82,35% du nombre d'actions représentant le capital

IV. Toutes les formalités ayant été remplies, l'assemblée est dès lors valablement constituée et apte à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises agréé (sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2021)

• 2. Approbation des 31 décembre 2021

  comptesannuelssociauxetconsolidésau

• 3. Affectation du résultat

• 4. Rapport sur les rémunérations

• 5. Décharge à donner aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé

• 6. Nomination statutaire et rémunération

• 7. Divers

Après échanges de vues, il est procédé aux votes et l'assemblée adopte les résolutions suivantes :

2. Approbation des comptes annuels sociaux

2.1 Approbation des comptes sociaux 2021

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d'administration, du bilan, du compte de profits et pertes et de l'annexe ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises agréé, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels

et consolidés au sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

31 déc. 2021

Votes en faveur de la résolution :

127.422.522

Votes contre la résolution :

Abstentions :

0 13.533

Par conséquent cette résolution est adoptée à la majorité.

2.2 Approbation des comptes consolidés 2021

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion consolidé du conseil d'administration, du bilan consolidé, du compte de profits et pertes consolidé et de l'annexe ainsi que du rapport du réviseur d'entreprises agréé aux comptes consolidés, approuve dans toutes leurs parties les comptes annuels consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

3.

Affectation du résultat

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, et conformément aux dispositions de l'article 31 des statuts, décide la distribution d'un dividende d'un montant brut de EUR 5,00 par action.

Le dividende sera mis en paiement le 5 mai 2022 auprès des établissements bancaires suivants :

La retenue à la source s'élève, en l'état actuel de la législation fiscale, à un maximum de 15%.

Votes en faveur de la résolution :

127.300.418

Votes contre la résolution :

135.637

Abstentions :

Par conséquent cette résolution est adoptée à la majorité.

4.

Rapport sur les rémunérations

4.1 Approbation du rapport 2021 sur les rémunérations

0

L'assemblée générale approuve, à titre consultatif, le rapport 2021 sur les rémunérations.

4.2 Emoluments des administrateurs

L'assemblée générale fixe à EUR 1.349.342 le montant total des émoluments alloués pour l'exercice 2021 aux administrateurs non-exécutifs (2020: EUR 1.365.370).

Votes en faveur de la résolution :

127.417.659

Votes contre la résolution :

18.396

Abstentions :

Par conséquent cette résolution est adoptée à la majorité.

5.

Décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé

5.1 Décharge aux administrateurs

0

L'assemblée générale donne, par vote spécial, décharge pleine et entière à tous les administrateurs de leur mandat en qualité d'administrateurs au cours de l'année 2021.

L'assemblée générale donne, par vote spécial, décharge pleine et entière au réviseur d'entreprises agréé de sa mission au cours de l'année 2021.

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