RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) a conclu le 12 mars 2021 un accord définitif pour acquérir C&W Motors, Inc, Metro Motorcycle, Inc, Tucson Motorcycles, Inc et Tucson Motorsports, Inc de William Coulter, Mark Tkach et autres pour environ 630 millions de dollars. Le 17 juin 2021, RumbleON a conclu un deuxième avenant pour acquérir C&W Motors, Inc, Metro Motorcycle, Inc, Tucson Motorcycles, Inc et Tucson Motorsports, Inc. auprès de William Coulter, Mark Tkach et d'autres personnes. Le 20 juillet 2021, RumbleON a conclu un deuxième amendement pour acquérir C&W Motors, Inc., Metro Motorcycle, Inc., Tucson Motorcycles, Inc. et Tucson Motorsports, Inc. auprès de William Coulter, Mark Tkach et autres. RumbleOn s'associera à 46 entités opérant sous la marque RideNow pour un montant de 400,4 millions de dollars en espèces plus ou moins tout ajustement pour le fonds de roulement net et la dette de clôture et environ 5,83 millions d'actions ordinaires de classe B de RumbleOn. Certains actionnaires minoritaires ne sont pas initialement parties à l'accord, et certains ont des droits de premier refus. Si certains de ces actionnaires décident de ne pas vendre leurs participations ou d'exercer leurs droits de premier refus, RumbleOn ne sera pas en mesure d'acquérir toutes les participations des sociétés acquises et la contrepartie à payer dans le cadre du regroupement d'entreprises sera réduite en conséquence. Dans une transaction connexe, RumbleON a conclu une lettre d'engagement avec Oaktree Capital Management, L.P. pour fournir jusqu'à 400 millions de dollars de financement par emprunt, dont 280 millions seront utilisés pour financer l'acquisition. RumbleON a l'intention d'utiliser 135 millions de dollars du produit net de l'offre d'actions ordinaires de classe B pour financer en partie la contrepartie en espèces de la transaction avec RideNow. La société combinée continuera à être cotée au NASDAQ sous le symbole RMBL. Conformément au deuxième amendement, RumbleOn et le vendeur ont le droit de résilier l'accord de transaction si la clôture n'a pas lieu au plus tard le 12 septembre 2021, comme indiqué dans l'amendement. Mark Tkach et William Coulter rejoindront l'équipe de direction de RumbleOn, composée de Marshall Chesrown, Steve Berrard et Peter Levy, et rejoindront également le conseil d'administration de RumbleOn. Ils concluront tous un contrat de travail de trois ans à la clôture de la transaction. La transaction a été approuvée par le conseil d'administration de RumbleOn. La transaction est soumise à la réussite du financement par emprunt et par actions, à l'approbation des actionnaires de RumbleOn, à l'approbation du fabricant, à d'autres approbations réglementaires fédérales et nationales, et à d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction est soumise à des approbations antitrust, chaque employé clé doit avoir signé et remis un contrat de travail, William Coulter et Mark Tkach doivent avoir été nommés administrateurs de RumbleOn, la renonciation aux droits de premier refus par certains actionnaires, la valeur minimale par action utilisée dans le calcul des actions émises ne doit pas être inférieure à 24 $ et les actions à émettre en contrepartie doivent avoir été approuvées pour la cotation au Nasdaq. RumbleOn tiendra une réunion spéciale de ses actionnaires le 30 juillet 2021 pour approuver la proposition de clôture de la transaction. Au 30 juillet 2021, les actionnaires de RumbleON ont voté pour approuver la proposition de combinaison commerciale avec RideNow. La transaction devrait être conclue au cours du deuxième ou troisième trimestre de 2021. Le 17 mai 2021, la fusion de RumbleON, Inc. avec RideNow devrait être finalisée fin juin ou juillet 2021. En date du 21 juin 2021, la transaction devrait être clôturée au cours du troisième trimestre de cette année. Au 20 juillet 2021, la transaction devrait être conclue le 12 septembre 2021. En date du 30 juillet 2021, la transaction devrait être clôturée au cours du troisième trimestre, sous réserve de la satisfaction des conditions de clôture habituelles. En date du 25 août 2021, la transaction devrait être clôturée le ou vers le 31 août 2021. B. Riley Securities agit en tant que conseiller financier de RumbleOn et agent unique de placement de la dette dans le cadre de la transaction. Michael Francis, Christina Russo et Scott Wasserman d'Akerman LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de RumbleOn. Stephen R. Boatwright de Gallagher & Kennedy a agi en tant que conseiller juridique pour William Coulter et Mark Tkach. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de séquestre pour William Coulter et Mark Tkach. West Coast Stock Transfer, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour RumbleOn. RumbleON, Inc. (NasdaqCM:RMBL) a finalisé l'acquisition de C&W Motors, Inc./ Metro Motorcycle, Inc./ Tucson Motorcycles, Inc./ Tucson Motorsports, Inc. auprès de William Coulter, Mark Tkach et autres le 31 août 2021.