Saint Jean Groupe : PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 11 JUIN 2020

SAINT JEAN GROUPE

Société Anonyme au Capital de 3.355.677€

Siège Social : 59 chemin du moulin Carron 69570 DARDILLY 958 505 729 R.C.S. LYON

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DES ACTIONNAIRES DU 11 JUIN 2020

L'an deux mil vingt et le 11 juin à 10 heures 30, selon l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et le décret 2020-418 du 10 avril 2020 et compte tenu des restrictions de circulation et des mesures de confinement imposées par le gouvernement dans le contexte de l'épidémie du Covid-19, les actionnaires se sont réunis, exceptionnellement à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droits d'y assister, au 59 Chemin du Moulin Carron à Dardilly (69570), en Assemblée Générale Ordinaire sur convocation duConseil d'Administration.

Madame Aline COLLIN, nommée Président de séance par le Conseil d'Administration du 23 avril 2020, préside l'assemblée, conformément aux statuts.

Madame Martine COLLONGE et Madame Sylvie RAMBAUD, les deux actionnaires présents disposant du plus grand nombre de voix et acceptant, sont appelés pour remplir les fonctions de scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne comme secrétaire Mme Marie-Christine FAURE.

Monsieur Paul-Armel JUNNE représentant le cabinet MAZARS et Monsieur Frédéric VELOZZO, représentant le cabinet VISALYS AUDIT, Commissaires aux Comptes, sont absents et excusés.

Madame Aline COLLIN indique que lesrenseignements prescrits à l'article R.225-83, 5èmesont mis à la disposition des actionnaires.

Le Président de séance rappelle :

- que l'avis de réunion préalable à la présente assemblée a été publié plus de trente cinq jours à l'avance dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 6 mai 2020,

- que l'avis de convocation à la présente assemblée a été publié plus de quinze jours à l'avance dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 18 mai 2020,

- que l'avis de convocation de la présente assemblée a été publié plus de 15 jours à l'avance dans le TOUT LYON du 16 mai 2020,

- que tous les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont également été convoqués par lettre ordinaire en date du 15 mai 2020,

- et que les Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 15 mai 2020.

Le Président donne lecture de l'ORDRE DU JOUR figurant dans l'avis de convocation :

• - Rapports du Président du Conseild'Administration etdes Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

• - Affectation du résultat et détermination du dividende.

• -Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre2019.

• - Approbation des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2020.

• - Approbation des éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2019.

• - Approbation des opérations et conventions mentionnées dans le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

• - Renouvellement des mandats des Administrateurs.

• -Nomination d'un nouvel Administrateur.

• -Autorisation au Conseil d'Administration pour intervenir en bourse sur les actions de la société.

Le Président constate :

- que d'après la feuille de présence établie conformément aux prescriptions de l'article 145 du décret du 23 mars 1967, dûment émargée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et mentionnant également les actionnaires votant par correspondance, et certifiée exacte par les membres du bureau, les actionnaires présents et représentés ou votant par correspondance possèdent ensemble, sur les trois millions trois cent cinquante-cinq mille six cent soixante-dix-sept (3.355.677) actions composant le capital social, deux millions huit cent deux mille deux cent soixante-dix-sept (2 802 277) actions, représentant cinq millions soixante-huit mille huit cent quatre -vingt-dix-sept (5 068 897) voix,

- que la convocation de la présente assemblée a été précédée de la publication au B.A.L.O. du 6 mai 2020, soit plus de trente-cinq jours avant l'assemblée, de l'avis de réunion préalable et de la publication au B.A.L.O. du 18 mai 2020, soit plus de quinze jours avant l'assemblée, de l'avis de convocation,

- que les possesseurs d'actions au porteur présents, représentés à l'assemblée ou votant par correspondance ont régulièrement procédé à l'immobilisation de leurs actions conformément aux statuts et à l'avis de convocation,

- qu'au formulaire unique de procuration et de vote par correspondance étaient joints les documents prescrits par l'article R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce,

- que les documents et renseignements visés aux articles R.225-81 et R.225-83 du Code de Commerce ont été communiqués aux actionnaires ou tenus à leur disposition dans les conditions et délai fixés,

- que la présente assemblée réunit sur première convocation le quorum prévu par la loi,

et, en conséquence, il déclare que l'assemblée régulièrement convoquée et constituée peut valablement délibérer.

Il dépose sur le bureau à la disposition des membres de l'assemblée :

• - un exemplaire des statuts,

• - un exemplaire du B.A.L.O du 6 mai 2020 contenant l'avis de réunion préalableà l'assemblée,

• - un exemplaire du B.A.L.O du 18 mai 2020 contenant l'avisde convocation à l'assemblée,

• - un exemplaire du journal LE TOUT LYON du 16 mai 2020 contenant l'avis de convocation,

• - un spécimen de la lettre adressée aux titulaires d'actions nominatives et un double de la lettre de convocation des Commissaires aux Comptes avec les récépissés postaux de son envoi recommandé et les avis de réception,

• - un exemplaire de chacun des documents mis à la disposition des actionnaires et notamment le bilan, le compte de résultat au 31 décembre 2019 et annexe, ainsi que les rapports du Président du Conseil d'Administrationet des Commissaires aux Comptes,

• - la feuille de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés ainsi que les formulaires de vote par correspondance retournés par les actionnaires,

• - la liste des propriétaires d'actions au porteur ayant immobilisé leurs titres et les pièces justificatives de ces dépôts et immobilisations,

• - la liste des actionnaires bénéficiant du droit de vote double arrêtée par les membres du bureau de l'assemblée,

• - le texte des résolutions proposéesà l'assemblée.

Ces pièces sont reconnues régulières par le Bureau.

Le Président de séance donne lecture du rapport de gestion duConseil d'Administrationprésenté à l'assemblée, lequel rapport est ainsi conçu :

« Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire, conformément aux dispositions légales et statutaires, pour vous rendre compte de notre gestion, soumettre à votre approbation les comptes annuels et consolidés arrêtés au 31 décembre 2019, et vous inviter à vous prononcer sur les résolutions proposées.

ACTIVITE, RESULTATS ET SITUATION FINANCIERE DES FILIALES ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE ECOULE

FILIALES ET SOUS-FILIALES

Secteur Agroalimentaire :

La société SAINT JEAN,détenue à 100 % par SAINT JEAN GROUPE, fabrique, sur quatre sites de production et un site artisanal situés en Auvergne-Rhône-Alpes, des ravioles, des quenelles, des pâtes fraîches et des produits traiteurs sous les marques SAINT-JEAN, ROYANS, RAVIOLES DE ROMANS, QUENELLES LA ROYALE et COMPTOIR DU PASTIER. Elle a réalisé un chiffre d'affaires net de coopération commerciale de 81,4M€ correspondant à une productiond'environ18 000 tonnes. Le chiffre d'affaires de SAINT JEAN a progressé de 10,1 % en 2019 et est réaliséessentiellement en France, l'export représentantmoins de 2 %.

Les marques, SAINT JEAN pour le grand public, ROYANS pour les professionnels de la restauration et COMPTOIR DU PASTIER pour les grandes surfaces spécialisées en Bio, ont progressé de plus de 12 %.

SAINT JEAN réalise environ 70 % de ses ventes en grande distribution et 25 % en restauration. Le reste de l'activité se répartit entre les clients industriels et le petit commerce.

Sur le marché des pâtes fraîches et des ravioles vendues en grande distribution, en progression de 6,3 % en valeur en 2019 (données IRI), la part de marché de SAINT JEAN progresse pour atteindre 6,7 %.

En quenelles, le marché reste orienté à la hausse progressant de 3,2 % en 2019. La part de marché en grande distribution de SAINT JEAN a progressé pour atteindre 22,7 % en valeur, consolidant sur ce segment sa place de numéro un des marques nationales.

Le chiffre d'affaires de l'activité traiteur, bien qu'enprogression de 21,5 % en 2019, reste non significatif par rapport au marché.

La société SAINT JEAN a dégagé, en 2019, un bénéfice de 1 039K€. Le bénéfice s'élevait, l'année précédente, à 528K€.

L'année 2019 a été marquée par la stabilité des prix des matières premières. Les coûts du transportont évolué de manière défavorable sous l'effet de la hausse du coût du pétrole.

A moyen terme, SAINT JEAN renforcera ses efforts pour développer chacune de ses activités de ravioles, pâtes fraîches, quenelles et produits traiteurs et intensifiera ses investissements publicitaires, tant en télévision que sur le web, ou via des partenariats stratégiques.

La société SAINT JEAN BOUTIQUE,détenue à 100 % par SAINT JEAN, a ouvert à Grenoble en décembre 2012, un magasin de vente des produits à la marque SAINT JEAN. Elle a réalisé unchiffre d'affaires de328K€ et dégagé une perte de83K€.

La SAS DU ROYANS,détenue à 51 % par SAINT JEAN et à 49 % par SAINT JEAN GROUPE, a géré son patrimoine immobilier et réalisé un chiffre d'affaires de2 505K€, essentiellementconstitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 736K€. Le bénéfice net del'annéeprécédente s'élevait à 668K€.Elle a, au cours de l'exercice:

• - acquis des tènements immobiliers complémentaires situés à Romans pour un montant total de 1 440K€ en vue de l'extension de l'usine de Romans.A ce jour, le montant total de ces acquisitions est de 4 746K€,

• -obtenu, en fin d'année 2019, le permis de construire pour l'extension de l'usine deRomans qui reste soumis aux recours habituels. Par ailleurs, le dossier relatif aux installations classéespour la protection de l'environnement (ICPE) est en cours d'instruction.

La SCI LES DODOUX,détenue à 99 % par SAINT JEAN, a réaliséun chiffre d'affaires de 524K€, essentiellement constitué par les loyers encaissés, et un bénéfice net de 177K€.Elle a absorbé, à effet du 1erjanvier 2019, la SCI BEMOL.

La SCI J2FD,détenue à 99,94 % par SAINT JEAN, est propriétaire du local situé à Grenoble et loué à SAINT JEAN BOUTIQUE. Elle a réaliséun chiffre d'affaires de55K€, essentiellementconstitué par les loyers encaissés, et un bénéfice de 29K€.

Secteur Patrimoine Agricole :

La COMPAGNIE AGRICOLE DE LA CRAU, détenue en totalité par SAINT JEAN GROUPE, a poursuivi ses activités de vente de produits agricoles.

Elle a également poursuivi ses démarches en vue de la cession du solde des terrains situés sur le domaine de la Peronne à Miramas.

Elle a, au cours de l'exercice 2019 :

• -cédé100 % du capital qu'elle détenait dans la société LES ABORDS DE LA PERONNEmoyennant un prix de 10 K€,

• -cédé 3,4 hectares de terrain du domaine de la Peronne à Miramas, moyennant le prix avant impôts, honoraires et frais de 3000 K€,

• -signé deux promesses synallagmatiques de vente portant sur le solde des terrains dudomaine de la Peronne d'une superficie d'environ 6,5 hectares. Ces promesses sont assorties de plusieurs conditions suspensives.

L'ensemble des opérations de l'exercice a généré unbénéfice de 1 952K€, contre une perte de 116K€ au 31décembre 2018, provenant notamment de la comptabilisation de chargesd'exploitation pour un montant de 300K€, de produits exceptionnels pour un montant de3 047K€ et d'un impôt sur les sociétés de797K€.

Les capitaux propres au 31 décembre 2019 ressortent à 3 946K€ contre2 031K€ au 31 décembre2018.

Secteur Autres :

La société PARNY,détenue à 100 % par SAINT JEAN GROUPE, n'a pas eu d'activité au coursde l'exercice et a dégagé une perte de 5K€.

SOCIETE MERE

SAINT JEAN GROUPE a poursuivi ses activités de prestataire de services au profit de ses filiales.

L'Assemblée Générale du 26 juin 2019 a approuvé le changement de dénomination sociale de la société SABETON, devenue SAINT JEAN GROUPE.

L'ensemble des opérations de l'exercice agénéré un bénéfice de 532 K€,après enregistrement notamment :

• - de produits financiers s'élevant à 540K€résultant du placement de sa trésorerie,

• -d'unereprise de provision pour dépréciation à hauteur de 1 106 K€sur les titres détenus dans la CIE AGRICOLE DE LA CRAU et de 187K€ comptabilisée sur les titres détenus dans SAINT JEAN BOUTIQUE etd'une dépréciation de 4 K€ sur les titres et avance détenusdans PARNY,

• -d'un impôtdébiteur de 71K€.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie de SAINT JEAN GROUPE s'élevait à 37,9M€. Elleest essentiellement placée en dépôts à terme.

Au 31 décembre 2019, les capitaux propres s'élevaient à 69,5M€, alors que ces dernierss'élevaient à 69,8 M€ au31 décembre 2018.

COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés de l'exercice 2019, établis selon le référentiel IFRS, font ressortir un bénéfice consolidé part du groupe de 3 867 K€; le bénéfice part du groupe au 31 décembre 2018 était de 982K€.

A la fin de l'exercice, la trésorerie des sociétés du groupe, telle qu'elle apparaît à l'actif du bilanconsolidé, s'élevait à 47M€, essentiellement placée en dépôts à terme, les dettes financièress'élevaient à 27,6M€et les capitaux propres consolidés part du groupe à 69,6M€contre 67,1M€à la fin de l'exercice précédent.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

1/ Bien que nous ne soyons qu'au début de cette crise du Covid-19, celle-ci aura des impacts surl'activité et les résultats de l'entreprise.Les impacts constatés à ce jour chez SAINT JEAN sont :

• •hausse de l'absentéisme: personnels fragiles, garde d'enfants, maladie, ces absencesayant un impact sur nos capacités de production,