SCHAEFFER DUFOUR visant les actions de la société
initiée par
présentée par
Note d'information de la société H.G.D. Participations
Prixdel'offre:
29,00 euros par action Schaeffer-Dufour
Duréedel'offre:
le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément à son règlement général
En application de l'article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l'article 231-23 de son règlement général, l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») a apposé le visa n° 15-575 en date du 12 novembre 2015 sur la présente note d'information. Cette note d'information a été établie par la société H.G.D. Participations et engage la responsabilité de son signataire. Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1 I du code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié 'si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes'. Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
H.G.D. Participations, compte tenu des engagements d'apports en nature et d'apports en titres à l'offre, devrait détenir plus de 95% du capital et des droits de vote de Schaeffer-Dufour à l'issue de l'offre publique simplifiée, et a l'intention de procéder, postérieurement à la clôture de cette offre publique, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, à une procédure de retrait obligatoire moyennant une indemnisation de 29,00 euros par action Schaeffer-Dufour, étant précisé que cette procédure de retrait serait immédiatement suivie d'une demande à Euronext de radiation des actions Schaeffer-Dufour.
Des exemplaires de la note d'information sont disponibles sur le site internet de l'AMF (www.amf- france.org) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :
H.G.D. PARTICIPATIONS 66, rue Jean-Baptiste Lebas
59910 Bondues
NEUFLIZE OBC CORPORATE FINANCE
3, avenue Hoche
75008 Paris
La note d'information qui sera visée par l'AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables, de H.G.D. Participations seront mises gratuitement à disposition du public au siège de H.G.D. Participations ainsi que sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Schaeffer-Dufour (www.schaeffer-dufour.fr), conformément à l'article 231-27 2° du règlement général de l'AMF. Un communiqué de presse sera diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de H.G.D. Participations et Schaeffer- Dufour seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée.
SOMMAIREContexte et motifs de l'Offre 4
Motifs de l'Offre 5
Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 7
Stratégie et poursuite de l'activité de la Société 7
Orientation en matière d'emploi 7
Organisation de la Société 7
Avantages de l'Offre pour l'Initiateur, la Société et ses actionnaires 8
Politique de dividendes 8
Composition des organes de direction 8
Fusion 8
Retrait obligatoire 8
Radiation du marché réglementé d'Euronext Paris 8
Caractéristiques de l'Offre 9
Termes de l'Offre 9
Nombre et nature de titres visés par l'Offre 9
Modalités de l'Offre 9
Procédure d'apport à l'Offre 10
Calendrier indicatif de l'Offre 11
Coût et modalités de financement de l'Offre 12
Restrictions concernant l'Offre à l'étranger 12
Régime fiscal de l'Offre 12
Personnes physiques résidentes fiscales de France détenant des actions de la Société dans le cadre de leur patrimoine privé et ne réalisant pas d'opérations de bourse à titre habituel 13
Régime de droit commun 13
Impôt sur le revenu des personnes physiques 13
Prélèvements sociaux 13
Autres contributions 14
2.8.1.2. Actions de la Société détenues au sein d'un Plan d'épargne en actions (« PEA ») 14
Personnes morales résidentes de France soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun 15
Régime de droit commun 15
Régime spécial des plus-values à long terme s'agissant des cessions de titres participation 15
Actionnaires personnes physiques ou morales non-résidentes 16
Autres actionnaires 16
Droits d'enregistrement et taxe sur les transactions financières 17
Eléments d'appréciation du prix offert 18
Méthodes de valorisation écartées 19
Multiples de P/E observés sur des sociétés comparables 19
Transactions hors marché sur le capital de Schaeffer-Dufour 19
Actualisation des dividendes 19
Méthodes de valorisation retenues 19
Actif net consolidé 19
Actif net réévalué 20
Critère de valorisation présentés à titre indicatif : cours de bourse 22
Rappels sur l'identité boursière de la société 22
Synthèse de valorisation 23
Personnes assumant la responsabilité de la note d'information 24
L'Initiateur 24
La banque présentatrice 24
Conditions générales de l'Off re
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de l'articles 233-1 1° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), la société H.G.D. Participations, société par actions simplifiée au capital social de 3.623.769 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 380 734 129, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues (l' « Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de la société Schaeffer-Dufour, société anonyme au capital de 6.086.210,28 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lille Métropole sous le numéro 945 450 716, dont le siège social est situé au 66, rue Jean Baptiste Lebas, 59910 Bondues, et dont les actions sont négociées sur le Compartiment C d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064511 (« Schaeffer- Dufour » ou la « Société »), d'acquérir toutes les actions qui lui seront présentées au prix de 29,00 euros par action (l' « Offre »).
Conformément à l'article 233-1 2° du règlement général de l'AMF, l'Offre prend la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.
L'Offre sera ouverte pendant une période de quatorze (14) jours de négociation.
Conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, la Banque Neuflize OBC (« Neuflize OBC »), agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 8 octobre 2015. Neuflize OBC, en tant qu'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur.
L'Offre vise la totalité des actions non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date des présentes à l'exception de celles qui ont fait l'objet d'engagements d'apport en nature par certains actionnaires de la Société (voir la section 1.2.2).
L'Initiateur, qui devrait détenir à l'issue de l'Offre, compte tenu des intentions et engagements d'apports en nature et en titres dans le cadre de l'Offre mentionnés au 1.2.2., plus de 95% du capital et des droits de vote de la Société, compte mettre en œuvre un procédure de retrait obligatoire, conformément aux dispositions des articles 237-14 à 237-19 du règlement général de l'AMF.
Contex t e et mot if s de l'Off r e
Context e de l'Off re
Schaeffer-Dufour est une société créée en 1912, qui avait initialement pour objet l'exploitation d'établissements spécialisés dans le textile en France et en Afrique. Au fur et à mesure des mutations économiques, la Société s'est désengagée de ses activités dans la filière textile pour devenir aujourd'hui une société sans objet industriel et dont l'actif est essentiellement composé de titres de participation et de valeurs mobilières de placement.
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