Selectirente : Avis de réunion valant avis de convocation paru au BALO le 23 avril 2024

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

SELECTIRENTE

Société en commandite par actions au capital de 66.767.008 €

Siège social : 303, square des Champs Élysées - 91000 Évry Courcouronnes

414 135 558 R.C.S. Évry

AVIS PREALABLE DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU VENDREDI 31 MAI 2024 A 11 HEURES.

Les actionnaires de la société SELECTIRENTE sont convoqués en Assemblée générale mixte, le vendredi 31 mai 2024 à 11 heures, au siège social, 303, square des Champs Élysées - 91000 Évry, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

Les modalités de tenue et de participation à cette Assemblée pouvant être amenées à évoluer en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et/ou réglementaire, les actionnaires son t invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site de la Société, www.selectirente.com, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée.

Ordre du jour

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, transfert de réserves et distribution ;
3. Approbation des conventions visées à l'article L. 226 -10 du Code de commerce ;
4. Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance ;
5. Approbation des éléments de la politique de rém unération applicables à la Gérance pour l'exercice 2024 ;
6. Approbation de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024 ;
7. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
8. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à la Gérance ;
9. Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exer cice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Président du Conseil de Surveillance ;
10. Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
11. Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
12. Renouvellement du mandat de Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
13. Renouvellement du mandat de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
14. Renouvellement du mandat de Madame Cécile Mayer-Levi, en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;
15. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire :

1. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto- détenues ;
2. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
3. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance ;

1. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société - avec suppression du droit préférentiel de souscription - dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411 -2, 1° du Code monétaire et financier ;
2. Autorisation à consentir à la Gérance, en cas d'émission d'actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires de fixer le prix d'émission selon des modalités fixées par l'Assemblée générale dans la limite de 10 % du capital de la Société par an ;
3. Délégation de compétence à consentir à la Gérance, pour une durée de dix -huit mois, à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à
   émettre de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce ;
4. Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence à donner à la Géran ce à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;
6. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions ordin aires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, sans droit préférentiel de souscription ;
7. Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société - avec suppression du droit préférentiel de souscription - en cas d'offre publique initiée par la Société ;
8. Plafond global des augmentations de capital ;
9. Rectification d'une erreur matérielle au sein de l'article 4 des statuts « Siège social » relative au code postal de la commune d'Évry-Courcouronnes ;
10. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

Projets de résolutions présentées par la Gérance à l'Assemblée Générale Mixte

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :

PREMIÈRE RÉSOLUTION (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes dudit exercice, faisant ressortir un bénéfice net comptable de 18 549 769,54 €, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune somme n'a été comptabili sée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39 -4 du code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

L'Assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023, transfert de réserves et distribution) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1. constate que le résultat net comptable de l'exercice s'élève à un bénéfice net de 18 549 769,54 € € au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 34 331,47 € à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l'occasion de l'option pour le régime SIIC effectuée en 2007 ;

1. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec l e Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 2 101 660,42 € à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d'amortissements des actifs immobiliers cédés en 2023 et relatifs à la réévaluation intervenue à l'occasion de l'option adoptée en 2007 au régime SIIC ;
2. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de fixer le montant du dividende à 4,00 € par action ;
3. prend acte qu'en application de l'article 14.1 des statuts, il est attribué à l'associé commandité, à titre de préciput, une somme égale à 10 % du montant de la distribution autorisée ;
4. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

(1) Le montant total du dividende est calculé sur la base du nombre théorique d'actions ouvrant droit au dividende au 31 décembre 2023 et pourra varier selon le nombre d'actions ouvrant effectivement droit au dividende à la date de détachement du dividende, notamment en fonction du nombre d'actions auto -détenues à cette date. Le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de l'existence d'actions auto -détenues à la date du versement du dividende pourra être affecté au compte du report à nouveau.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :

TROISIÈME RÉSOLUTION (Approbation des conventions visées à l'article L. 226 -10 du Code de commerce)

• L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION (Fixation du montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant de la rémunération globale à allouer aux membres du Conseil de Surveillance à soixante-dixmille euros (70.000 €), en rémunération de leur activité de membre du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice en cours ainsi que chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'Assemblée générale ordinaire.

La répartition de cette somme entre les membres au Conseil de Surveillance sera déterminée par le Conseil de Surveillance conformément à la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance arrêtée par ce dernier dans les conditions prévues à l'article L. 22 -10-76 du Code de Commerce.

CINQUIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance pour l'exercice 2024) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l'article L. 22-10-76,II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance pour l'exercice 2024 telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.1, du Document d'enregistrement universel 2023.

SIXIÈME RÉSOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement

d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de Surveillance, approuve, en application de l'article L. 22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de Surveillance pour l'exercice 2024 telle que présentée au Chapitre 3, Section 3.3.2, du Document d'enregistrement universel 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise) - L'Assemblée générale, statuant

aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissan ce prise

du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226 -10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel

2023, Chapitre 3, Sections 3.3.1, 3.3.2 et 3.3.3.

HUITIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à la Gérance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1du Code de commerce, approuve, en application de l'article

1. 22-10-77,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2023, Chapitre
   3, Section 3.3.1.

NEUVIÈME RÉSOLUTION (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 au Président du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77,II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de Surveillance, tels qu'ils figurent dans le Document d'Enregistrement Universel 2023, Chapitre 3, Section 3.3.2.

DIXIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Pierre Vaquier en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Pierre Vaquier arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

ONZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Monsieur Frédéric Jariel en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris con naissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Frédéric Jariel arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Marie Sardari en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour

les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le go uvernement d'entreprise

visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie Sardari arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Nathalie de Mortemart en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité

requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1 du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil

de Surveillance de Madame Nathalie de Mortemart arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de le renouveler pour une nouvelle période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Renouvellement du mandat de Madame Cécile Mayer-Levi, en qualité de membre du Conseil de Surveillance) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 226-10-1du Code de commerce, et constaté que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Cécile Mayer-Leviarrive à son terme à l'issue de la présente assemblée, décide de la renouveler, pour une période de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

QUINZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet d'opérer sur les actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise notamment du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62et suivants du Code de commerce, au Règlement européen (UE) n°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et au Règlement général de l'Autorité des marchés financiers et à la pratique de marché admise par cette dernière, autorise la Gérance à acquérir des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires.

Décide que la présente autorisation pourra être utilisée à l'effet :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers ;

• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers, étant précisé que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder cinq pour cent (5 %) du capital de la Société à la date considérée ;
• de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attrib ution d'actions de la Société ;
• de (i) consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L. 225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226 -1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L. 225 -197-1 et suivants et de l'article L. 22-10-59 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226 -1 dudit Code, ou (iii) leur proposer, d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l'article
  L. 22-10-62 du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226 -1 dudit Code ;
• d'annuler tout ou partie des actions achetées ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque m oment que ce soit, étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital social de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour tenir compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale et que (ii) conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation lorsque ces actions ont été acquises pour favoriser la liquidité de l'action de la Société, dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; et
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée.

L'acquisition, la cession, l'échange ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment, en une ou plusieurs fois sous réserve des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatif aux

• fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur les marchés financiers ou de gré à gré, y compris par acquisition, cession ou transfert de blocs sur le marché ou hors marché (sans limiter la part du programme de rachat pouvant
  être réalisée par ce moyen), par voie d'offre publique d'achat ou d'échange, ou par utilisation de produits dérivés, d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 120 euros, ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale prend acte que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L'Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de

capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement ou de réduction du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à cinquante millions d'euros (50 000 000 €).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité d es marchés financiers et de toute autre autorité compétente, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'assemblée générale décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

L'Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée d e validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE :

SEIZIÈME RÉSOLUTION (Autorisation à donner à la Gérance à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues)- L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise la Gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenuesqu'elle décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-62du Code de commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de 24 mois, est de 10 % des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée générale.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment pour:

• arrêter le montant définitif de toute réduction de capital mise en œuvre en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, réaliser et constater ladite réduction de capital ; et
• imputer la différence entre le prix d'achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de capitaux propres.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être décidées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

L'assemblée générale décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale.

La présente autorisation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute autorisation antérieure ayant le même objet.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec maintien du droit préférentiel de souscription - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 -129à L. 225-129-6,

1. 225-132,L. 225-133, L. 225-134, L. 22-10-49 par renvoi de l'article L. 226- 1 dudit Code ainsi qu'aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue à la Gérance sa compétence pour décider et procéder, en une ou plus ieurs fois, en France ou à l'étranger, dans la proportion et aux époques qu'elle appréciera, à une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières (en ce compris tous titres de créance), étant précisé que la souscription des actions et des valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et qu'est exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;
2. décide, en cas d'usage par la Gérance de la présente délégation, que :

• le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à 50.000.000 euros, ou sa contre -valeur en devises ou en unités monétaires composites ;
• le montant nominal des émissions des titres de créance qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser 300.000.000 euros, ou sa contre -valeur en devises ou en unités monétaires composites;
• les montants visés dans la présente délégation s'imputeront sur le plafond global fixé dans la Vingt -sixième résolution de la présente Assemblée générale ;
• à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société ;

3. en cas d'usage par la Gérance de la présente délégation :

• décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d'actions alors possédées par eux ;
• prend acte du fait que la Gérance aura la faculté d'instituer un droit de souscription à titre réductible permettant aux actionnaires de souscrire un nombre d'actions et/ou de valeurs mobilières supérieur à celui qu'il pourrait souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscriptions dont ils disposent et en tout état de cause, dans la limite dans leur demande ;
• prend acte et décide, en tant que de besoin, que, dans le cas d'émissions d'actions ou de valeurs mobili ères donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, la Gérance pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci -après :
• limiter l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation
• répartir librement tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, dont l'émission a été décidée mais n'ayant pas été souscrites ;
• offrir au public tout ou partie des actions, ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites, en France ou à l'étranger ;
• prend acte que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

4. décide que la Gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment de :

• décider l'augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;
• décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission, ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ou, le cas échéant, le montant des réserves, bénéfices ou primes qui pourront être incorporées au capital ;

• déterminer les dates, conditions et modalités de l'augmentation de capital, la nature, le nombre, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d'obligations ou d'autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d'intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), et les autres modalités d'émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d'amortissement (y compris de remboursement par remise d'actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'obligations ou d'autres valeurs mobilières représentatives de créance ou prendre la forme d'obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunérati on ou d'autres droits tels qu'indexation, faculté d'options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci- dessus, dans le respect des formalités applicables ;
• déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre ;
• fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions ou les valeurs mobilières à ém ettre porteront jouissance, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'augmentation de capital ;
• prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;
• à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;
• fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ;
• constater la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de toute émission réalisée en vertu de la présente délégation et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
• d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ;

1. décide que la Gérance ne pourra, sauf autorisation préalable de l'assemblée générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société, et ce jusqu'à la fin de la période d'offre.
2. fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente délégati on.

La présente délégation met fin, à compter de ce jour, pour sa partie non utilisée, à toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION (Délégation de compétence à donner à la Gérance à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières - avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans le cadre d'une offre au public autre que celle visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier - donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance) -

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales

extraordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225 -129 à L. 225-129-6,

1. 225-135,L. 225-135-1, L. 225-136 par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code ainsi qu'aux dispositions des articles
   L. 228-91 et suivants du Code de comm erce :