Tevogen Bio Inc a signé une lettre d'intention pour acquérir Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 mai 2023. Tevogen Bio Inc a conclu un accord de fusion pour acquérir Semper Paratus Acquisition Corporation auprès d'un groupe d'actionnaires pour 1,5 milliard de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 28 juin 2023. Selon les termes de l'accord, toutes les actions émises et en circulation de Tevogen Bio seront échangées contre des actions ordinaires de classe A de Semper Paratus, avec le droit collectif de recevoir de Semper Paratus, au total, un nombre d'actions d'une valeur globale égale à 1,2 milliard de dollars et chaque action évaluée à un prix unitaire de 10 dollars. En outre, les détenteurs de titres de Tevogen Bio auront également le droit de recevoir de Semper Paratus, à titre de complément de prix, 20 millions d'actions supplémentaires de Semper Paratus ? A, en trois versements basés sur la performance des actions ordinaires de l?acheteur. Après la clôture de la fusion, les actionnaires de Tevogen Bio détiendront 86% et les actionnaires publics 2% de la société combinée. Après la clôture de la fusion, la société combinée sera nommée Tevogen Bio Holdings Inc. ("Tevogen Holdings") et les actions ordinaires et les bons de souscription devraient être cotés à la Bourse de New York sous le nouveau symbole "TVGN". Après la clôture de la transaction, Ryan Saadi sera directeur général et président du conseil d'administration de Tevogen Holdings. Le conseil d'administration de Tevogen Holdings devrait également comprendre Curtis Patton, Susan Podlogar, Victor Sordillo, Lindee Goh, Suren Ajjarapu et Jeffrey Feike.

La transaction est soumise à l'obtention des approbations gouvernementales, réglementaires et de tiers, ainsi qu'à l'achèvement de toute période d'expiration antitrust ; à l'approbation des actionnaires de Semper Paratus et de Tevogen Bio ; à la déclaration d'enregistrement déclarée effective par la SEC ; à la satisfaction du test de l'actif corporel net minimum de 5 000 001 $ par Semper Paratus ; à l'approbation de la NYSE pour la cotation des actions ordinaires de classe A de Semper Paratus qui seront émises dans le cadre de la transaction. La fusion doit être considérée comme une réorganisation au sens de l'article 368(a)(1)(F) de l'U.S. Internal Revenue Code of 1986 et d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration de toutes les parties. Le 13 novembre 2023, Semper a annoncé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est prévue le 6 décembre 2023, en vertu de laquelle Semper cherche à prolonger la date du regroupement d'entreprises de 12 mois, du 15 décembre 2023 au 15 décembre 2024. Le 4 décembre 2023, Semper a annoncé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est prévue le 14 décembre 2023. Le 24 janvier 2024, Semper a annoncé que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est prévue le 29 janvier 2024. Le 4 janvier 2024, Semper Paratus a annoncé que la SEC avait déclaré que la déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 déposée dans le cadre de la transaction était effective à compter du 4 janvier 2024. Le 24 janvier 2024, Semper a déposé un supplément à sa déclaration de procuration/prospectus définitive pour réviser la déclaration de procuration/prospectus afin de divulguer que les parties ont convenu de chercher à coter les actions ordinaires et les bons de souscription publics de New Tevogen sur un niveau du Nasdaq Stock Market au lieu du NYSE American, comme cela avait été divulgué précédemment. Les actionnaires de Semper ont approuvé le regroupement d'entreprises lors d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 31 janvier 2024. La transaction devrait être finalisée au cours du quatrième trimestre 2023. En date du 15 septembre 2023, la transaction devrait être finalisée vers la fin de l'année 2023. Au 17 novembre 2023, la transaction devrait être finalisée au premier trimestre 2024.

Andrew M. Tucker et Rebekah McCorvey de Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de due diligence pour Semper Paratus. William Intner, Richard Aftanas, Beth Roberts et Kristin Connarn de Hogan Lovells US LLP ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseurs de diligence raisonnable pour Tevogen Bio. KPMG LLP a agi en tant qu'auditeur de Tevogen et Marcum LLP a agi en tant qu'auditeur de Semper Paratus. Le conseil d'administration de Semper Paratus a engagé The Mentor Group, Inc. en tant que conseiller financier et pour fournir au conseil d'administration de Semper Paratus un avis d'équité à ce sujet. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Semper Paratus. Semper Paratus a versé à Mentor des honoraires de 100 000 dollars pour la remise de son avis. Laurel Hill Advisory Group, LLC agit en tant que solliciteur de procuration pour Semper pour des honoraires de 16 500 $ plus les débours.

Tevogen Bio Inc a réalisé l'acquisition de Semper Paratus Acquisition Corporation (NasdaqGM:LGST) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 14 février 2024.