SergeFerrari : AVIS DE REUNION AGM DU 19 MAI 2021 - BALO DU 14 AVRIL 2021

Avis de convocation / avis de réunion

SergeFerrari Group

Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros

Siège social : ZI de La Tour du Pin

38110 Saint Jean de Soudain

382 870 277 RCS VIENNE

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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 19 MAI 2021

AVERTISSEMENT

Les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021 sont susceptibles d'être modifiées en fonction de l'évolution de la situation sanitaire liée à la pandémie de Covid-19, ainsi que des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Dans ce contexte, il est recommandé aux actionnaires de voter par correspondance ou de donner pouvoir au Président de l'Assemblée.

Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement les communiqués de presse de la Société et la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la Société (www.sergeferraribourse.com).

Avis de réunion

Les actionnaires de la société Sergeferrari Group (la « Société ») sont informés qu'ils sont convoqués, le 19 mai 2021 à 17h, en Assemblée générale mixte qui se tiendra au siège social de la Société, ZI de La Tour du Pin, 38110 Saint Jean de Soudain, afin de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire :

• Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration ;
• Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés ;
• Examen du rapport spécial du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Examen de la Déclaration de Performance Extra-Financière et de l'attestation d'un organisme tiers indépendant y afférent ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1ère résolution).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (2ème résolution).
• Affectation du résultat de l'exercice (3ème résolution).
• Conventions réglementées (4ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Madame Victoire FERRARI en qualité d'administrateur (5ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe BRUN en qualité d'administrateur (6ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN en qualité d'administrateur
  (7ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité d'administrateur
  (8ème résolution).
• Nomination de Monsieur Jan KLEINEWEFERS en qualité d'administrateur (9ème résolution).
• Nomination de Madame Félicie FERRARI en qualité d'administrateur (10ème résolution).
• Fixation d'une enveloppe annuelle visant à rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices suivants (11ème résolution)
• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (12ème résolution).
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du conseil d'administration et de Directeur général de la Société (13ème résolution).
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société (14ème résolution).
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société (15ème résolution).
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (16ème résolution).
• Nomination de la société KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire (17ème résolution).
• Nomination du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant (18ème résolution).
• Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (19ème résolution).

Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (20ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée, mandataire social d'une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (21ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (22ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salaries adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit (23ème résolution).
• Modifications statutaires (24ème résolution)
• Pouvoirs en vue des formalités (25ème résolution).

PROJET DE RESOLUTIONS

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve le rapport du conseil d'administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2020, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 437 120,42 euros.

Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2020

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2020 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales, constate que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 437 120,42 euros, soit un montant égal au bénéfice distribuable en l'absence de report à nouveau.

L'Assemblée Générale décide d'affecter la totalité du bénéfice distribuable s'élevant à 437 120,42 euros au poste « Autres réserves » qui sera ainsi porté à 11 225 526,99 euros.

Il est rappelé qu'il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants :

QUATRIEME RESOLUTION - CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions réglementées mentionnées dans ledit rapport.