Le 16 mai 2022, Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) a conclu un accord d'achat de titres de participation pour acquérir SideChannel Inc. pour environ 8,4 millions de dollars. En vertu de l'accord d'achat, les vendeurs ont accepté d'échanger tous leurs titres de SideChannel contre un total de 119,8 millions d'actions (les “ ; Actions ordinaires ” ;) de l'action ordinaire de la société, 0.001 valeur nominale (“ ; Common Stock ” ;), et 100 actions (les “ ; Preferred Shares ” ; et, avec les actions ordinaires, les “ ; Shares ” ;) des actions privilégiées de série B nouvellement désignées de la société, d'une valeur nominale de 0,001 $. Les actions ordinaires seront émises aux vendeurs en deux tranches comme suit : (i) la première tranche de 59 900 000 actions ordinaires (les “ ; Actions de la première tranche ” ;) sera émise à la clôture de l'acquisition (la “ ; Clôture ” ;), et (ii) la deuxième tranche de 59 900 000 actions ordinaires (les “ ; Actions de la deuxième tranche ” ;) sera émise lorsque les activités de SideChannel, en tant que filiale de la Société, atteindront au moins 5.5 millions de dollars de revenus pour toute période de douze mois de suivi après la clôture et avant le 48e anniversaire de la signature de l'accord d'achat (le “ ; Milestone ” ;). Il est prévu que les vendeurs acquièrent environ 40,6 % des actions ordinaires en circulation à la date de clôture de l'acquisition (la “ ; Date de clôture ” ;), et qu'ils détiennent un total d'environ 57,8 % des actions ordinaires en circulation si SideChannel atteint le jalon après l'émission des actions de la deuxième tranche aux vendeurs. Le nombre d'actions de deuxième tranche peut être réduit, ou augmenté, selon que le fonds de roulement de SideChannel à la clôture est inférieur ou supérieur à zéro. Le nombre d'actions de deuxième tranche peut également faire l'objet d'un ajustement en fonction de la réussite de toute demande d'indemnisation présentée par les parties en vertu du contrat d'achat.

Les actions privilégiées seront émises aux vendeurs à la clôture de l'acquisition. Après la clôture, les détenteurs des actions privilégiées auront le droit de nommer la majorité des membres du conseil d'administration de la Société (“ ; Conseil d'administration ” ;), à condition que ces nominations et le nombre d'administrateurs indépendants, après avoir pris en considération la nomination des membres du conseil d'administration nommés par les détenteurs des actions privilégiées, soient conformes aux exigences d'une société dont les titres de participation sont cotés à la Bourse de New York ou au Nasdaq Stock Market. Les Actions privilégiées seront convertibles en actions ordinaires de la Société à tout moment, à raison d'une pour une (sous réserve d'ajustement comme prévu dans les présentes), et seront automatiquement converties en actions ordinaires à la première des éventualités suivantes : (i) l'émission des Actions de la deuxième tranche, (ii) l'annulation des Actions de la deuxième tranche ou (iii) la liquidation, la dissolution ou la cessation, ou la liquidation réputée, de la Société.

Les Actions feront l'objet d'une convention de blocage/de désistement en vertu de laquelle, sous réserve de certaines exceptions, les Vendeurs ne pourront pas proposer directement ou indirectement de vendre, ou de transférer d'une autre manière, l'une quelconque des Actions qu'ils recevront en vertu du Contrat d'achat pendant 24 mois après la clôture de l'acquisition sans le consentement écrit préalable de la Société. Nonobstant ce qui précède, conformément à la convention de blocage/de désistement, les vendeurs peuvent vendre jusqu'à 20 % de leurs actions ordinaires à compter de 12 mois après la clôture de l'acquisition, et les 80 % restants de leurs actions ordinaires à compter de 24 mois après la clôture de l'acquisition.

La réalisation de l'acquisition est soumise à certaines conditions, y compris, mais sans s'y limiter, (i) les déclarations et garanties de la société et des vendeurs sont vraies et correctes à la date de clôture ; et (ii) les engagements et accords de la société et des vendeurs ont été respectés à la date de clôture ou avant. En outre, la consommation de l'acquisition par la Société est soumise à l'absence de tout ce qui pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société ou sur la performance des vendeurs ou de la Société en vertu de la convention d'achat et des accords connexes, à l'approbation de la FINRA, et la consommation de l'acquisition par les vendeurs est soumise à la nomination de Brian Haugli et de trois personnes désignées par les vendeurs ayant été nommées au conseil d'administration.

Le Contrat d'achat peut être résilié par la Société ou le Représentant sur notification écrite à l'autre partie si le Closing n'a pas eu lieu dans les 120 jours suivant la date de signature du Contrat d'achat (la “ ; Date limite ” ;), sous réserve du droit de la Société et du Représentant de prolonger la Date limite comme indiqué dans le Contrat d'achat. En outre, la Société peut résilier le Contrat d'achat moyennant un avis écrit au Représentant si (i) il y a une violation de toute déclaration ou garantie des Vendeurs énoncée dans le Contrat d'achat de sorte que les conditions de clôture qui y sont énoncées ne pourraient pas être satisfaites ou (ii) les Vendeurs ou SideChannel ont violé l'un des engagements ou accords contenus dans le Contrat d'achat qu'ils doivent respecter de sorte que les conditions de clôture qui y sont énoncées ne seraient pas satisfaites, sous réserve de la capacité des Vendeurs et de SideChannel à remédier à cette violation dans le délai prévu dans le Contrat d'achat. Le Représentant peut résilier le Contrat d'achat moyennant un avis écrit à la Société si (i) il existe une violation de toute représentation ou garantie de la Société énoncée dans le Contrat d'achat de sorte que les conditions de clôture qui y sont énoncées ne pourraient pas être satisfaites ou (ii) la Société a violé tout engagement ou accord contenu dans le Contrat d'achat devant être respecté par la Société de sorte que les conditions de clôture qui y sont énoncées ne seraient pas satisfaites, sous réserve de la capacité de la Société à remédier à cette violation dans le délai prévu dans le Contrat d'achat. Le Contrat d'achat peut également être résilié (i) par la Société ou les Vendeurs s'il existe une ordonnance définitive et non susceptible d'appel interdisant, enjoignant, restreignant ou rendant illégale la consommation de l'acquisition ou (ii) à tout moment avant la clôture par accord mutuel écrit de la Société et du Représentant. Si le Contrat d'achat est résilié, il n'y aura plus aucune obligation à l'égard des parties en vertu du Contrat d'achat, à l'exception de ce qui est prévu dans le Contrat d'achat.

David Chasteen, directeur général de la Société et membre du conseil d'administration, et Nick Hnatiw, directeur de la technologie de la Société, font partie des vendeurs. En conséquence, le conseil d'administration a formé un comité spécial pour négocier avec SideChannel les conditions de l'acquisition et de la convention d'achat. Le comité spécial était présidé par Tom Wilkinson, le président de la société, et comprenait Anthony Ambrose et Sammy Davis, chacun étant un membre indépendant du conseil d'administration. Le comité spécial a reçu une opinion d'équité de Sutter Securities Financial Services, Inc.

Sheppard, Mullin, Richter & Hampton LLP a agi comme conseiller juridique de Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) tandis que Lippes Mathias Wexler Friedman LLP a agi comme conseiller juridique du vendeur.

Cipherloc Corporation (OTCPK:CLOK) a conclu l'acquisition de SideChannel Inc. le 1er juillet 2022.
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