European Lithium AT (Investments) Limited a conclu l'acquisition de Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) auprès de VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
La transaction est soumise à l'approbation des actionnaires d'European Lithium, aux approbations requises des autorités gouvernementales et à l'achèvement des périodes d'expiration antitrust, à l'approbation de la demande d'inscription de PubCo au Nasdaq, à l'entrée en vigueur de la déclaration d'enregistrement, à la satisfaction de l'actif corporel net minimum de 5 000 001 $ et à l'approbation des actionnaires de Sizzle, ainsi qu'à d'autres conditions de clôture habituelles. Les conseils d'administration d'European Lithium et de Sizzle ont approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 16 décembre 2022, l'assemblée extraordinaire de Sizzle tenant lieu d'assemblée annuelle des actionnaires, initialement prévue pour le 19 décembre 2022, est reportée à une date future à déterminer au début du mois de février 2023. En date du 18 janvier 2024, l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sizzle a été reportée au 31 janvier 2024. En date du 31 janvier 2024, Sizzle a déposé auprès de la SEC une extension relative à l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sizzle reprogrammée pour se tenir le 6 février 2024. Les actionnaires seront invités à voter sur une proposition visant à approuver le report de la date à laquelle Sizzle doit réaliser un premier regroupement d'entreprises du 8 février 2023 au 8 août 2023. Le 20 janvier 2023, European Lithium a reçu l'approbation de la transaction proposée pour former Critical Metals Corp. qui sera cotée au NASDAQ. L'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sizzle se tiendra le 1er février 2023. Le 1er février 2023, les actionnaires de Sizzle ont approuvé une prolongation de la date à laquelle la société doit réaliser un premier regroupement d'entreprises du 8 février 2023 au 8 août 2023 ou à une date antérieure déterminée par le conseil d'administration de la société ("la prolongation"). Le 7 juillet 2023, les parties ont conclu un deuxième amendement à l'accord et au plan de fusion, en vertu duquel l'accord de fusion a été modifié pour (i) prolonger la date (la "date butoir") à laquelle Sizzle ou la Société peut résilier l'accord de fusion si le regroupement d'entreprises proposé (le "regroupement d'entreprises proposé") n'a pas encore été réalisé, et pour (ii) prolonger la date à laquelle Sizzle ou la Société peut résilier l'accord de fusion.Proposed Business Combination ?) n?a pas été réalisée, (ii) supprimer comme condition à la clôture du Proposed Business Combination que Sizzle ou Pubco ait des actifs corporels nets (tels que déterminés conformément à la Rule 3a51-1(g)(1) du United States Securities Exchange Act de 1934) d?au moins 5.000.001 $ (le ?Net Tangible Asset Test ?), à moins que, lors de l'assemblée des actionnaires de Sizzle tenue pour approuver le regroupement d'entreprises proposé, les actionnaires de Sizzle ne rejettent une proposition visant à supprimer le Net Tangible Asset Test des documents d'organisation de Sizzle, et (iii) prévoient que Sizzle doit, au plus tard le 14 juillet 2023, préparer et déposer auprès de la SEC une circulaire de sollicitation de procurations en vertu de laquelle elle demandera l'approbation de ses actionnaires pour des propositions visant à modifier ses documents d'organisation afin de prolonger le délai qui lui est imparti pour réaliser son regroupement d'entreprises initial. Le 28 décembre 2023, la déclaration d'enregistrement sur le formulaire F-4 a été déclarée effective par la SEC. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2023. Le 10 mai 2023, la transaction devrait être finalisée au cours du deuxième trimestre 2023. Le 7 juillet 2023, le deuxième amendement a prolongé la date limite jusqu'à la première des deux dates suivantes : (A) la dernière date à laquelle Sizzle doit réaliser son premier regroupement d'entreprises en vertu d'une prolongation accordée conformément aux documents d'organisation de Sizzle et (B) le 8 septembre 2023. La transaction devrait être réalisée dès que possible après la conclusion de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Sizzle, qui devrait se tenir le 6 février 2024. Le 1er février 2024, Sizzle Acquisition Corp. a annoncé que son assemblée extraordinaire des actionnaires visant à approuver son projet de regroupement initial d'entreprises, qui était prévue pour le 6 février 2024, a été reportée au 9 février 2024. En date du 22 février 2024, la transaction a été approuvée par les actionnaires de Sizzle Acquisition Corp. À la lumière de la réception des approbations requises par les actionnaires de Sizzle, Sizzle s'attend à ce que le regroupement d'entreprises soit conclu dès le 27 février 2024.
Jett Capital Advisors, LLC a agi en tant que conseiller financier et James Hu, Oliver Wright, Maia Gez, Melinda Anderson, Henrik Patel, F. Paul Pittman, David Dreier, Steven M. Lutt, Rebecca Farrington, Tilman Kuhn, Thilo-Maximilian Wienke, Maria Beguiristain, Cristina Brayton-Lewis et Jason Rocha de White & Case LLP ont agi en tant que conseillers juridiques d'European Lithium. Cohen & Company Capital Markets, LLC a agi en tant que conseiller financier et Stuart Neuhauser et Matthew A. Gray d'Ellenoff Grossman & Schole LLP ont agi en tant que conseiller juridique de Sizzle. Marshall & Stevens Incorporated a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité pour Sizzle. Karen Smith d'Advantage Proxy, Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Sizzle et recevra des honoraires d'environ 7 500 dollars pour ses services. Mark Zimkind de Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour Sizzle.
European Lithium AT (Investments) Limited a conclu l'acquisition de Sizzle Acquisition Corp. (NasdaqGM:SZZL) auprès de VO Sponsor, LLC, Saba Capital Management, L.P. et d'autres personnes dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 27 février 2024.
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