Mount Morgan Gold-Copper Project en Australie et Great Southern Gold Corp. ont signé une lettre d'intention contraignante pour acquérir Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) pour 8 millions CAD dans une transaction de fusion inversée le 17 juin 2021. Mount Morgan Gold-Copper Project en Australie et Great Southern Gold Corp. ont conclu un accord d'échange d'actions pour acquérir Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) pour 8,1 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 août 2022. La contrepartie comprendra l'émission d'environ 30,1 millions d'actions de Smartset, dont environ 20,1 millions d'actions seront émises à GBM Resources Limited (ASX : GBZ), propriétaire du projet Mount Morgan, et environ 10,6 millions d'actions seront émises à Great Southern Gold Corp. (GSG). Dans le cadre de la transaction, 20,079545 millions d'actions ordinaires ajustées seront émises à GBM Resources pour une propriété d'exploration aurifère et cuprifère et 10,568182 millions d'actions ordinaires ajustées seront émises pour l'acquisition d'une participation de 100 % dans Great Southern Gold. Selon les termes de l'accord, un total de 20 459 545 nouvelles actions sera émis à GBM (augmenté de 20 079 545 nouvelles actions selon les termes précédemment divulgués) pour acquérir 100% des droits d'exploration et d'exploitation du groupe de claims Mt Morgan qui entourent la mine historique de classe mondiale Mt Morgan qui a produit plus de 7,6 M oz d'or et 360 000 000 oz de cuivre.6 millions d'onces d'or et 360 000 tonnes de cuivre1 Selon les termes de l'accord, la transaction proposée permettra à la société d'acquérir les concessions Mt Morgan (les concessions Mt Morgan), comprenant plus de 975 kilomètres carrés de concessions d'exploration et d'exploitation minière entourant la mine d'or et de cuivre historique de classe mondiale Mt Morgan, auprès de GBM, un producteur et explorateur d'or et de cuivre coté à la Bourse d'Australie (ASX:GBZ). Le 8 juillet 2021, la société a conclu un accord de modification par lequel elle acquiert un claim d'exploration supplémentaire auprès de GBM. La société compensera GBM avec un paiement d'option de 32 500 CAD, d'autres coûts de transaction jusqu'à un maximum de 10 000 CAD et émettra 380 000 actions fractionnées en compensation des actions émises par GBM pour acquérir le claim d'exploration. Smartset effectuera également un paiement en espèces à GBM pour tout montant dépensé par GBM pour l'obtention de titres autochtones et d'accords d'accès et de compensation, ainsi que pour des dépenses d'exploration, pour le Mont Morgan entre la date de signature de la lettre d'intention et la réalisation de la transaction (jusqu'à un maximum de 0,25 million de dollars canadiens). Une fois la transaction proposée complétée, mais avant de donner effet au financement proposé, il est prévu que la société fusionnée sera détenue à 27,5 % par les actionnaires existants de Smartset, à 47,5 % par GBM et à 25,0 % par les actionnaires de GSG. Smartset avancera un total de CAD 0,25 million à GSG, sous la forme d'un prêt décroché qui sera utilisé par GSG pour financer le loyer de la propriété et les dépenses d'exploration, y compris les titres autochtones, les accords d'accès et de compensation des propriétaires fonciers, les accords forestiers et les frais liés à la licence. La transaction est structurée de manière à ce que Smartset Services acquière simultanément le projet Mount Morgan de GBM et 100% de GSG. GSG détient 100 % de quatre projets aurifères et cuprifères potentiels, à savoir les projets Bingara, Nundle, Bonalbo et Klondyke, situés en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie. La transaction peut être résiliée si elle n'est pas conclue avant le 15 novembre 2021.

Après la réalisation de la transaction, mais avant la réalisation d'une levée de fonds concomitante, il est prévu que la société fusionnée résultante soit détenue à 27,5 % par les actionnaires existants de Smartset, à 47,5 % par les actionnaires de GBM et à 25 % par les actionnaires de GSG. Smartset procédera à une consolidation d'actions à un ratio de 0,75:1. Suite à cette consolidation, le nombre d'actions émises et en circulation de Smartset sera réduit à 11,6 millions d'actions. Après la consolidation et la réalisation de la transaction, le nombre d'actions émises et en circulation de Smartset sera d'environ 42,3 millions. Parallèlement, Smartset prévoit de lever environ 8 millions de dollars canadiens de nouveaux capitaux propres à 0,50 dollar canadien par action afin de faire progresser l'exploration du mont Morgan et des projets GSG. Le placement privé impliquera l'émission de 16 millions de reçus de souscription qui seront automatiquement convertis en actions ordinaires à la satisfaction de certaines conditions de libération de l'entiercement, y compris l'approbation de l'échange pour la transaction, et la satisfaction ou la renonciation à toutes les conditions préalables à la transaction telles qu'elles sont définies dans l'accord définitif. À l'issue du financement, Smartset prévoit d'avoir environ 58,3 millions d'actions ordinaires émises et en circulation. Cette opération est une opération admissible proposée, et il est prévu qu'une fois l'opération terminée avec succès, Smartset sera cotée sur le TSXV en tant qu'émetteur minier de niveau 2. Au 26 janvier 2022, Smartset a avancé 0,25 million CAD à GSG, par le biais d'un prêt décroché

Après la transaction, GBM aura également le droit de nommer des administrateurs au conseil d'administration de Smartset. Le conseil d'administration et la direction de la société résultante seront reconstitués et composés d'une liste de candidats nommés conjointement par GBM, GSG et Smartset. La transaction est soumise à la réalisation d'une due diligence satisfaisante, à l'exécution de la documentation définitive de la transaction, à l'approbation de l'ASX, si nécessaire, à l'approbation de la TSX, à l'approbation des actionnaires de GSG et GBM, au respect des règles de cotation, à la réalisation de la levée de fonds proposée, au fait que Smartset dispose d'un fonds de roulement disponible d'au moins 8 millions CAD, à la remise par GBM et GSG de rapports techniques satisfaisants au titre de l'instrument national 43-101 concernant les projets respectifs, à la cession par GSG de certains actifs non liés aux projets australiens, ainsi qu'à d'autres conditions habituelles. La transaction est soumise aux exigences de parrainage du TSXV, à moins qu'une exemption de l'exigence de parrainage ne soit disponible ou qu'une dérogation ne soit accordée. Smartset a l'intention de demander une exemption à l'obligation de parrainage. La transaction proposée est également soumise à un certain nombre de conditions préalables, notamment l'obtention de l'approbation de la Bourse de Toronto et d'autres approbations ministérielles et d'agences gouvernementales connexes.

Le projet d'or-cuivre Mount Morgan en Australie et Great Southern Gold Corp. ont annulé l'acquisition de Smartset Services Inc. (TSXV:SMAR.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 mars 2023. À la suite de cette résiliation finale de la QT, il est prévu que les actions ordinaires de Smartset seront réintroduites à la négociation à l'ouverture du marché le 21 mars 2023.