SMCP S A : AG 2024 – Avis de convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

SMCP S.A.

Société anonyme au capital de 83 917 383 euros Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France

819 816 943 R.C.S. de Paris

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée générale mixte, le 6 juin 2024, à 10 heures, au 2, rue de Marengo, 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ;
2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 202 3 ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;
5. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe Cuvillier en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
6. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur général ;
7. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
8. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'e xercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
9. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué ;
10. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de
    Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
11. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général ;
12. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
13. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
14. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué ;
15. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22 -10-9 du Code de commerce ;

1. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politique de rémunération des administrateurs ;
2. Nomination de la société Deloitte & Associés en qualité de commissaire aux comptes en charge de la mission de certification des informations en matière de durabilité ;
3. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.
   A titre extraordinaire :
4. Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ;
5. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;
6. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
7. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d' actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres d e capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article
   L.411-2 du Code monétaire et financier ;
9. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émission selon les modalités fixées par l' Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an ;
10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attri bution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;
11. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
12. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le c apital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée ;
13. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émet tre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
14. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projets de résolutions

Les projets de résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée générale ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°52 du 29 avril 2024.

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MODALITES PRATIQUES POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

1. Formalités pour participer à l'Assemblée générale

1. Formalités préalables

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Toutefois, les actionnaires souhaitant participer à l'Assemblée générale, s'y faire représenter ou voter à distance, devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré pré cédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris soit le mardi 4 juin 2024 par l'inscription en compte de leurs actions à leur nom, conformément aux conditions prévues à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce :

• pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscription des titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, Uptevia ;
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à di stance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

2. Transfert de titres

Il est rappelé qu'en application de l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l'Assemblée.

Dans ce cas :

1. • si le transfert de propriété intervient avant le mardi 4 juin 2024, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la cart e d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à Uptevia et lui transmet les informations nécessaires,
   • si le transfert de propriété intervient après le mardi 4 juin 2024, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par Uptevia, nonobstant toute convention contraire.
2. Modes de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires peuvent choisir entre l'un des modes de participation suivants :

• participer physiquement à l'Assemblée ;
• voter par correspondance ou par Internet ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée, ou
• donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément aux dispositions de l'article R.22 -10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demand é sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation.

1. Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ; et
• demander une carte d'admission :

1. soit auprès de Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

1. soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
2. • le titulaire d'actions inscrites au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels ;
   • le titulaire d'actions inscrites au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de

son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut con tacter le numéro +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition ;

1. après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu'une carte d'admission lui soit adressé ; et
• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site V OTACCESS, l'actionnaire peut également demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

1. Après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission

2. Les actionnaires n'assistant pas personnellement à l'Assemblée générale

Si l'actionnaire ne peut assister physiquement à l'Assemblée, il pourra néanmoins :

• voter par correspondance ou par Internet ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée, ou
• donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif :

• soit renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex ;

1. les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois (3) jours calendaires avant la date de l'Assemblée générale ;

• soit transmettre ses instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assemblée générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

1. le titulaire d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaite vote r par Internet accédera au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante :https://planetshares.uptevia.pro.fr;

1. le titulaire d'actions au nominatif pur devra se connecter au site Planetshares avec ses codes d'accès habituels ;

1. le titulaire d'actions au nominatif administré devra se connecter au site Planetshares en utilisant son numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de son formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro +33 (0)1 57 43 02 30 mis à sa disposition ; et

1. après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.

Pour l'actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur :

• demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et adressé
  à : Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex ;

• 1. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l'émetteur ou le service Assemblées Générales de Uptevia, au plus tard trois (3) jours calendaires avant la tenue de l'Assemblée générale.
• si l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, conformément aux dispositions de l'article R.225 -79 du Code de commerce la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électron ique, selon les modalités suivantes :
• 1. l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse :Paris_France_CTS_mandats@uptevia.pro.fr;

1. cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de l'émetteur concerné, date de l'Assemblée générale, nom, prénom, adresse, références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire ;

1. l'actionnaire devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titre d'envoyer une confirmation écrite à Uptevia - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex ;

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15h00 (heure de Paris). Aucun mandat ne sera accepté le jour de l'Assemblée générale.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du mercredi 15 mai 2024.

La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 5 juin 2024 à 15 heures, heure de Paris.

Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée générale pour voter.

1. Demande d'inscription de projets de résolution ou de points par les actionnaires

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être adressées au Secrétaire Général au siège social, 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par email à l'adresse suivante AG2024@smcp.comau plus tard le 25ème jour (calendaires) précédant l'Assemblée, conformément à l'article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

Chaque demande doit être accompagnée, selon le cas, du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. En outre, l'examen par l'Assemblée générale des projets de résolutions et des points déposés par les actionnaires est subordonné au maintien de l'inscription en compte des titres des auteurs au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris.

La liste des points ajoutés à l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions seront publiés sur la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internet de la Société www.smcp.comconformément aux dispositions de l'article R.22-10-23 du Code de commerce.

D) Questions écrites

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, chaque actionnaire a la faculté d'adresser au Conseil d'administration, lequel répondra en séance, les questions écrites de son choix.

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse suivante SMCP, Secrétaire Général, 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, Franc e ou par email à l'adresse suivante :AG2024@smcp.com.

Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale.

1. Documents mis à la disposition des actionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus

• la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée générale sont disponibles, au siège social de la Société, 49 rue Etienne Marcel, 75001 Paris, France, dans les délais légaux ou sur demande adressée à Uptevia
  - Assemblées Générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 PARIS LA DEFENSE Cedex.

Tous les documents et informations prévues à l'article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site de l'émetteur : www.smcp.com, à compter du vingt et unième jour précédant l'Assemblée générale, soit le jeudi 16 mai 2024.

Le Conseil d'administration.