SMCP S A : Avis de convocation

SMCP S.A.

Société anonyme au capital de 83 871 608,70 Euros

Siège social : 49, rue Étienne Marcel, 75001 Paris, France

819 816 943 R.C.S. de Paris

Avis de convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SMCP SA (la « Société ») sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée générale mixte, le 9 juin 2022, à 10 heures, au 2 rue de Marengo, 75001 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes ;
5. Ratification de la cooptation de Madame Isabelle Guichot en qualité d'administrateur ;
6. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute na ture versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yafu Qiu en sa qualité de Président du Conseil d'administration ;
7. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Lalonde en sa qualité de Directeur général (pour la période courant du 1er janvier 2021 au 1er août 2021) ;
8. et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Isabelle Guichot en sa qualité de Directeur général (pour la période courant du 2 août 2021 au 31 décembre 2021) ;
9. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Evelyne Chétrite en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
10. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Madame Judith Milgrom en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
11. Approbation, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Ilan Chétrite en sa qualité de Directeur général délégué ;

1. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération de Monsieur Yafu Qiu, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (pour la période courant du 1er janvier 2022 au 14 janvier 2022) ;
2. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération de Monsieur Christophe Cuvillier, en sa qualité de Président du Conseil d'administration (à compter du 17 janvier 2022) ;
3. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération de Madame Isabelle Guichot, en sa qualité de Directeur général ;
4. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération de Madame Evelyne Chétrite, en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
5. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération de Madame Judith Milgrom, en sa qualité de Directrice générale déléguée ;
6. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération de Monsieur Ilan Chétrite, en sa qualité de Directeur général délégué ;
7. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22 -10-9 du Code de commerce ;
8. Approbation, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, de la politiquede rémunération des administrateurs ;
9. Nomination de la société Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes de la Société ;
10. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

1. Autorisation au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions détenues en propre ;
2. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise ;
3. Délégation de compétence au Conseild'administration en vue d'augmenter l e capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre ;
4. Délégation de compétence au Conseild'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public autres que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
5. Délégation de compétence au Conseild'administration en vue d'augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, dans le cadre d'offres au public visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
6. Autorisation au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offres au public, afin de fixer le prix d'émissionselon les modalités fixées par l'Assemblée générale, dans la limite de 10% du capital par an ;
7. Autorisation au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription ;
8. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social ;
9. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
10. Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentielde souscription en faveur d'une catégoriede bénéficiaires déterminée ;
11. Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
12. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Projet de résolutions à soumettre à l'Assemblée générale mixte.

Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 9 juin 2022 ont été publiés dans l'avis de réunion du Bulletin des Annonces légales obligatoires du 2 mai 2022, n°52 et sont disponibles sur le site Internet de la Société à l'adresse suivante : www.smcp.com - rubrique Assemblée Générale.

MODALITES PRATIQUES POUR PARTICIPER A L'ASSEMBLEE GENERALE

A. - Formalités pour participer à l'Assemblée générale.

1. Formalités préalables.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur.

Toutefois, conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, les actionnaires souhaitant voter devront justifier de la propriété de leurs actions au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le mardi 7 juin 2022, à zéro heure (heure de Paris) :

• pour l'actionnaire au nominatif, par l'inscriptiondes titres à son nom dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, BNP Paribas Securities Services ;
• pour l'actionnaire au porteur, par l'inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité. L'inscription en compte des titres doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, annexée (i) au formulaire de vote à di stance ou de procuration, ou (ii) à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

2. Transfert de titres

Il est rappelé qu'en application de l'article R.22 -10-28 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions, après avoir exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation et ce, avant l'Assemblée.

Dans ce cas :

1. • si le transfert de propriété intervient avant le mardi 7 juin 2022, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire bancaire ou financier notifie le transfert de propriété à BNP Paribas Securities Services et lui transmet les informations nécessaires,
   • si le transfert de propriété intervient après le mardi 7 juin 2022, à zéro heure (heure de Paris), il ne sera pas pris en considération par BNP Paribas Securities Services, nonobstant toute convention contraire.
2. - Modalités de participation à l'Assemblée générale

Les actionnaires peuvent choisir entre l'un des modes de participation suivants :

• participer physiquement à l'Assemblée ;
• voter par correspondance ou par Internet ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée, ou
• donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix conformément aux dispositions des articles L.225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.

Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 III du Code de commerce, lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou par Internet, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission, il ne peut pas choisir un autre mode de participation.

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale sera retransmise en intégralité en différé sur le site Internet de la Société (www.smcp.com).

1. Participation physique à l'Assemblée générale

Pour faciliter l'accès de l'actionnaire qui souhaite assister personnellement à l'Assemblée générale, il lui est

recommandé de se munir, préalablement à l'Assemblée générale, d'une carte d'admission qu'il pourra obtenir de la manière suivante :

Demande de carte d'admission par voie postale

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) recevra automatiquement le formulaire de vote, joint à la brochure de convocation, qu'il devra compléter en précisant qu'il souhaite participer physiquement à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer signé à BNP Paribas Securities Services, Service des Assemblées générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex ;
• l'actionnaire au porteur devra contacter son intermédiaire bancaire ou financier en indiquant qu'il souhaite assister physiquement à l'Assemblée générale et demander une attestation justifiant de sa qualité d'actionnaire (attestation de participation) à la date de la demande. L'intermédiaire bancaire ou financier se chargera de transmettre ladite attestation à BNP Paribas Securities Services qui transmettra directement à l'actionnaire au porteur sa carte d'admission. Si l'actionnaire n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxièmejour ouvré précédant l'Assemblée générale, soit le mardi 7 juin 2022, il lui suffira de demander une attestation de participation auprès de son intermédiaire bancaire ou financier.

Demande de carte d'admission par voie électronique :

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) fera sa demande en ligne sur la platef orme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l'écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 826 109 119.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

• l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l'intermédiaire bancaire ou financier a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d'admission en ligne.

Si l'intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et demander une carte d'admission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 23 mai 2022. Dans tous les cas, les demandes de carte d'admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l'Assemblée, soit le mercredi 8 juin 2022, à 15 heures (heure de Paris).

Le jour de l'Assemblée, tout actionnaire devra justifier de cette qualité et de son identité lors des formalités d'enregistrement.

2. Vote par correspondance ou par procuration :

Si l'actionnaire ne peut assister physiquement à l'Assemblée, il pourra néanmoins :

• voter par correspondance ou par Internet ;
• donner pouvoir au Président de l'Assemblée, ou
• donner pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix.

Vote par correspondance ou par procuration par voie postale :

- l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra renvoyer le formulaire unique de vote par

correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la brochure de convocation, à l'adresse suivante : BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.

• l'actionnaire au porteur devra se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, auprès de son intermédiairebancaire ou financier. Une fois complété, l'intermédiairebancaire ou financier de l'actionnaire au porteur fera suivre le formulaire de vote par correspondance ou par procuration à BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, accompagné de l'attestation de participation qu'il aura préalablement établie.

Sous peine de ne pas être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration exprimés par voie postale et accompagnés, le cas échéant, de l'attestation de participation, devront être reçus par BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées générales, au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le lundi 6 juin 2022.

Il est rappelé que pour donner procuration à un tiers, l'actionnaire doit compléter et signer le formulaire de vote en précisant ses nom, prénom et adresse ainsi que ceux du mandataire.

L'actionnaire peut révoquer son mandataire étant précisé que la révocationdevra être faite dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire conformément aux articles L.225 -106 et R.225-79 du Code de commerce. Pour désigner un nouveau mandataire après révocation, l'actionnaire devra demander à BNP Paribas Securities Services (s'il est actionnaire au nominatif) ou à son intermédiaire bancaire ou financier (s'il est actionnaire au porteur) de lui envoyer un nouveau formulaire de vote par procuration portant la mention

• Changement de mandataire », et devra le lui retourner de telle façon que BNP Paribas Secu rities Services puisse le recevoir au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'Assemblée, soit le lundi 6 juin 2022.

Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique :

Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l'Assembléegénérale, sur le site VOTACESS, dans les conditions décrites ci -après :

• l'actionnaire au nominatif (pur ou administré) devra accéder au site VOTAC CESS via le site Planetshares : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d'actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d'accès habituels.

Les titulaires d'actions au nominatif administré pourront se connecter au site Planetshares en utilisant leur numéro d'identifiant qui se trouve en haut et à droite de leur formulaire de vote papier. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il pourra cliquer sur « Mot de passe oublié ou non reçu » et suivre les indications données à l'écran pour obtenir le mot de passe de connexion, ou contacter le numéro vert 0 826 109 119.

Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

• l'actionnaire au porteur devra se renseigner afin de savoir si son intermédiaire bancaire ou financier est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

Si l'intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail Internet de son intermédiaire bancaire ou financier avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions SMCP et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et de voter, désigner ou révoquer un mandataire.

Si l'intermédiaire bancaire ou financier de l'actionnaire n'est pas connecté au site VOTACCESS, il est précisé que la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire pourra toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions des articles R.225-79 et R.22-10-24 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

- l'actionnaire devra envoyer un email à l'adresse suivante :