Societe Fonciere Lyonnaise : Rapport de gestion 2023 et ses annexes

RAPPORT DE GESTION SFL 2023

RAPPORT DE GESTION

01

SFL

Documentd'enregistrementuniversel2023

6

• 1. Activité et faits marquants

  7

• 2. Résultat des activités

  13

• 3. Indicateurs EPRA

  16

• 4. Événements postérieurs à la clôture

  16

• 5. Perspectives

  17

• 6. Facteurs de risques

  30

• 7. Assurances

  32

• 8. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et 0nancière !art. L.22-10-35 2° du Code de commerce(

  37

• 9. SFL et ses actionnaires

  43

• 10. Partenariats

  44

• 11. Pactes d'actionnaires

  44

• 12. Évolution du cours de Bourse

  45

• 13. Déclaration de performance extra-0nancière 2023

104 104

105

109

110

149

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157

14. Annexes 14.1 - Rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire du 16 avril 2024 sur les options de souscription et d'achat d'actions !article L.225-184 du Code de commerce( 14.2 - Rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 avril 2024 concernant l'attribution gratuite d'actions !article L.225-197-4 du Code de commerce( 14.3 - Résultats 5nanciers de la Société au cours des cinq derniers exercices !comptes annuels( !article R.225-102 du Code de commerce( 14.4 - Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise !article L.225-37 alinéa 6 du Code de commerce( 14.5 - Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2024 14.6 - Ordre du jour et projet de résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 avril 2024 14.7 - Patrimoine - Inventaire au 31 décembre 2023

La diffusion des états 5nanciers a été autorisée par le Conseil d'administration réuni le 14 février 2024.

RAPPORT DE GESTION SFL 2023

Assemblée générale mixte du 16 avril 2024

Rapport de gestion de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte en application des statuts et des dispositions du Code de commerce pour vous rendre compte de l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, des résultats de cette activité et des pers-pectives d'avenir et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels dudit exercice ainsi que l'ensemble des résolutions qui vous sont présentées dans ce rapport.

Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglemen-tation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

1. Activité et faits marquants

1.1. Activité locative

L'exercice 2023 a été marqué par une activité locative soutenue avec notamment des baux signés avec des locataires déjà présents dans le portefeuille SFL, et un taux d'occupation physique historique de 99,7 %

SFL

Après une année 2022 marquée par la détérioration de la situa-tion géopolitique et économique, le marché locatif de l'immobilier tertiaire parisien est devenu plus sélectif en 2023, notamment en faveur des actifs prime et les mieux localisés. Dans ce contexte, le groupe SFL a commercialisé environ 41 000 m² de surfaces au cours de l'exercice 2023, principalement de bureaux, concentrés notamment sur les actifs suivants :

Documentd'enregistrementuniversel2023

• ◆ 131 Wagram, avec le renouvellement du bail TV5 Monde pour 12 ans fermes, occupant 7 200 m² ;

• ◆ #cloud.paris : signature d'un nouveau bail avec une société opé-rant dans le secteur du luxe pour environ 9 500 m², et extension d'un locataire déjà présent, sur près de 900 m² supplémentaires ;

• ◆ Édouard VII, avec la signature de nouveaux baux pour 10 600 m², dont principalement un bail de renouvellement partiel avec Klépierre, et des commerces pour 2 500 m² ;

• ◆ le solde concernant principalement les actifs Washington Plaza, Cézanne Saint-Honoré et le Louvre Saint-Honoré.

Le loyer facial moyen de bureau de ces commercialisations res-sort en nette progression à 856 €/m² et le loyer économique à 715 €/m², pour une durée ferme moyenne de 7,7 ans, conditions reJétant l'attractivité des immeubles de SFL.

Au 31 décembre 2023, le taux d'occupation physique du patri-moine en exploitation reste à un niveau historiquement élevé de 99,7 % !99,5 % au 31 décembre 2022(. La vacance 5nancière !EPRA Vacancy Rate( s'établit à 0,2 % !contre 0,6 % au 31 décembre 2022(.

1.2. Activité de développement

Un pipeline en réduction avec des opérations bien engagées et très bien positionnées

Au 31 décembre 2023, les surfaces en développement repré-sentent 8 % du patrimoine du Groupe. Elles sont constituées prin-cipalement !à près de 75 %( du projet de rénovation de l'immeublede bureaux Scope !anciennement Rives de Seine( situé quai de la Râpée à Paris !environ 23 000 m²(, qui fait l'objet d'une impor-tante restructuration suite au départ de son locataire le 30 sep-tembre 2022. Le Permis de Construire a été obtenu et purgé de tout recours, et l'entreprise générale a été désignée. Après une phase de curage/désamiantage, les travaux ont démarré, pour une livraison prévue début 2026.

Par ailleurs, les surfaces de commerces de l'immeuble Louvre Saint-Honoré !plus de 20 000 m²(, qui ont fait l'objet d'une lourde restructuration ces dernières années, ont été livrées 5n juillet 2023 conformément au calendrier, et immédiatement prises à bail par le Groupe Richemont pour y accueillir la future Fondation Cartier pour l'art contemporain.

Les travaux immobilisés réalisés au cours de l'exercice 2023 s'élèvent à 58,1 millions d'euros ; outre ces deux projets, qui ont totalisé 26,9 millions d'euros en 2023, ils portent notamment sur des travaux de rénovation de la coque de la Galerie Champs-Élysées, et des rénovations de plateaux et parties communes notamment dans les immeubles Washington Plaza, Louvre Saint-Honoré et Édouard VII.

1.3. Activité patrimoniale

Poursuite de la stratégie de recentrage sur des actifs parisiens stratégiques

Le 11 avril 2023, SFL a cédé à GCI et Eternam !en joint-venture( l'immeuble du 6 rue de Hanovre à Paris 2e, pour un prix net ven-deur de 58,3 millions d'euros. Il s'agit d'un ensemble de 4 600 m², vendu vacant en l'état, à la suite du départ de son occupant en octobre 2022.

Il n'y a pas eu d'acquisition au cours de l'exercice.

2. Résultat des activités

2.1. Résultats %nanciers consolidés

2.1.1. Analyse des résultats consolidés

2.1.1.1. Revenus locatifs : % 14,6 % de progression sur un an, avec % 8,5 % à périmètre constant.

Les revenus locatifs s'élèvent à 234,4 millions d'euros en 2023 contre 204,5 millions d'euros en 2022, af5chant une forte pro-gression de X 29,9 millions d'euros !X 14,6 %( :

• ◆ À périmètre constant !sur les surfaces en exploitation, exclusion faite de toutes les variations de périmètre impactant les deux exercices comparés(, les loyers progressent de 14,9 millions d'euros !X 8,5 %(, du fait notamment de l'indexation !X 9,0 mil-lions d'euros sur un an(, et de l'amélioration des loyers écono-miques suite aux nouvelles commercialisations intervenues en 2023 !baux signés avec des locataires historiques ou de nou-veaux clients, entre autres Proparco, Fast Retailing, TV5 Monde et une société leader du secteur du luxe…(. En particulier, les immeubles Édouard VII, Louvre Saint-Honoré, Washington Plaza, #cloud.paris et 103 Grenelle présentent une augmenta-tion signi5cative de leurs revenus.

• ◆ Les revenus des surfaces en développement sur les périodes considérées af5chent une progression de X 10,4 millions d'euros, laquelle se décompose ainsi :

  • • Une hausse de 19,5 millions d'euros en raison notamment d'un exercice plein pour les revenus de l'immeuble Biome livré en juillet 2022 après sa complète restructuration, et intégrale-ment loué dès 5n 2022 aux sociétés La Banque Postale et la SFIL; de la livraison en juillet 2023 des surfaces commer-ciales du Louvre Saint-Honoré, prises immédiatement à bail par le Groupe Richemont pour la future Fondation Cartier, et de la commercialisation de plusieurs plateaux rénovés en 2022 principalement sur l'immeuble Cézanne Saint-Honoré !Wendel, LRT, Lincoln International et Patrick Jouin(.

  • • Une baisse de 9,1 millions d'euros suite à la libération de la totalité de l'immeuble Scope !anciennement Rives de Seine( par Natixis le 30 septembre 2022, l'actif faisant actuellement l'objet d'une restructuration.

• ◆ L'acquisition de l'immeuble Pasteur en avril 2022 génère une hausse de revenus signi5cative, en partie réduite par l'impact de la sortie de Pretty Simple en octobre 2022 de l'immeuble 6 Hanovre, actif cédé en avril 2023. Ces mouvements cumu-lés génèrent un impact net positif sur les revenus à hauteur de 3,9 millions d'euros.

• ◆ En5n, une indemnité perçue d'un locataire en 2023 suite à son départ anticipé génère une hausse des revenus de X 0,7 million d'euros sur l'exercice précédent.

Le résultat opérationnel courant !retraité du résultat des cessions et de la valorisation du patrimoine( s'établit à 201,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 171,8 millions d'euros en 2022, en forte progression de X 17,4 %.

2.1.1.2. La valorisation du patrimoine affectée par la remontée des taux

L'évaluation au 31 décembre 2023 du patrimoine de la Société à dire d'expert est en baisse de 10,5% à périmètre constant par rapport à l'évaluation du 31 décembre 2022. La variation de valeur des immeubles de placement dégage une perte de 960,3 mil-lions d'euros sur l'exercice 2023 contre un produit de 38,6 millions d'euros en 2022.

Cette baisse des valeurs résulte de la décompression rapide des taux de capitalisation et d'actualisation !approximativement 90 bps sur l'exercice(, en lien avec la situation du marché de l'im-mobilier tertiaire, fortement impacté par le contexte macroécono-mique et la remontée des taux d'intérêt. L'impact négatif des taux sur les 12 derniers mois est compensé à hauteur de 67 % par l'effet Loyer !marché, stratégie actifs et travail d'asset management(.

2.1.1.3. Résultats nets

Les charges 5nancières nettes s'élèvent à 56,0 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 31,6 millions d'euros en 2022, en hausse de 24,4 millions d'euros, conséquence essentiellement de la hausse des taux, accentuée également par la hausse du volume de 5nancement.

Compte tenu de ces principaux éléments, le résultat net récur-rent part du Groupe EPRA s'établit à 109,9 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 108,0 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Par action, ils s'élèvent respectivement à 2,56 €/action et 2,52 €/ action, soit une hausse de 1,7 %.

Le résultat net consolidé part du Groupe au 31 décembre 2023 s'élève à -638,8 millions d'euros contre 143,4 millions d'euros au 31 décembre 2022.

2.1.2. Analyse de la structure 0nancière

Un 5nancement solide avec des engagements forts de performance environnementale

Dans un contexte de remontée continue des taux d'intérêt, le Groupe a signé en juin 2023 auprès d'un pool réunissant 10 banques internationales de premier ordre, une ligne de crédit revolving de 835 millions d'euros incluant un mécanisme d'ajus-tement de la marge en fonction de l'atteinte de trois objectifs ambitieux en termes de réduction des émissions carbone, de certi5cation des actifs, et de notation GRESB !Global Real Estate Sustainability Benchmark(.

Cette ligne, d'une maturité de cinq ans !plus deux options d'exten-sion d'un an chacune(, se substitue pour partie à des lignes exis-tantes. Elle permet de re5nancer les lignes existantes de SFL et d'annuler partiellement des lignes à échéance 2025 et 2027. En5n, elle permet de renforcer la liquidité de SFL, tout en allongeant la maturité moyenne de son endettement dans le cadre de la ges-tion active de son bilan.

RAPPORT DE GESTION SFL 2023

L'endettement net de la Société atteint 2 539 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre 2 438 millions d'euros au 31 décembre 2022, soit un ratio d'endettement de 32,5 % de la valeur d'exper-tise du patrimoine droits inclus. À cette même date, le coût moyen de la dette après couverture est de 2,1% et la maturité moyenne de 3,7 années. Le niveau d'ICR !Interest Coverage Ratio( quant à lui s'établit à 3,7x à 5n décembre 2023.

Au 31 décembre 2023, SFL béné5cie par ailleurs de 1 570 millions d'euros de lignes de crédit con5rmées non utilisées.

2.1.3. Déploiement d'une stratégie RSE ambitieuse et appliquée

SFL renouvelle ses engagements de décarbonation en se 5xant un nouvel objectif compatible avec l'objectif SBTi sur les 3 scopes !Scopes 1X2X3( : réduction de 42 % des émissions de gaz à effet de serre entre 2021 et 2030. Ces émissions sont réduites de 27 % à 5n 2023 !versus 2021(.

En outre, la consommation énergétique !kWh/m²( est en baisse de - 23 % en 2023 !vs 2017(.

SFL poursuit aussi son action pour protéger la biodiversité. L'équivalent de 10 % de l'emprise foncière est aujourd'hui végétalisée.

SFL

Avec un score de 93/100 sur le wStanding Investments bench-mark {, en augmentation de 2 points par rapport à l'an dernier, SFL s'est vu décerner à nouveau le label w 5 Stars { par le Global Real Estate Sustainability Benchmark !GRESB(.

Documentd'enregistrementuniversel2023

Au 31 décembre 2023, 100 % de la dette obligataire est labellisée verte !green bonds( et 79 % des lignes bancaires con5rmées sou-mises à objectifs RSE.

2.2. Évolution de la valeur du patrimoine - Actif Net Réévalué

Actif Net Réévalué : EPRA NTA à 87,5 €/action après distribution d'un dividende exceptionnel de 4,20 € en avril 2023

Le patrimoine consolidé de SFL est évalué à 7 332 millions d'euros en valeur de marché hors droits au 31 décembre 2023, en baisse de 11,1 % par rapport au 31 décembre 2022 !8 246 millions d'euros(. La variation est de - 10,5 % à périmètre constant.

Le rendement locatif moyen du patrimoine !EPRA w topped-up { NIY( est de 3,8 % au 31 décembre 2023, en progression sur 12 mois !3,1 % au 31 décembre 2022(.

Au 31 décembre 2023, l'Actif Net Réévalué EPRA NTA est de à 87,5 €/action !3 752 millions d'euros, soit - 18,5% sur un an( et l'EPRA NDV de 85,7 €/action !3 673 millions d'euros(, après avoir servi un dividende exceptionnel de 4,20 €/action en avril 2023.

2.3. Résultats %nanciers annuels de SFL (comptes sociaux)

2.3.1. Analyse des résultats annuels de SFL

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 64,8 millions d'euros contre 65,2 millions d'euros au titre de 2022, soit une diminution de 0,4 million d'euros !- 0,6 %(. Cette variation s'explique principale-ment par deux effets qui se neutralisent :

• ◆ d'une part, le départ de l'unique locataire de l'immeuble 6 Hanovre au 4e trimestre 2022 et la cession de l'actif le 11 avril 2023, ainsi que le départ de l'unique locataire de l'immeuble Rives de Seine à la 5n du 3e trimestre 2022 et la mise en res-tructuration de l'actif ;

• ◆ et, d'autre part, la 5n de périodes de franchise de loyers de loca-taires des immeubles 83 Marceau et Édouard VII, ainsi que la révision annuelle de loyers !indexation(.

Le résultat d'exploitation atteint 18,2 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 16,2 millions d'euros au 31 décembre 2022, en hausse de 2 millions d'euros sur un an, essentiellement en raison de la baisse des charges d'exploitation, en partie neutra-lisée par la diminution des produits d'exploitation.

Le résultat 5nancier s'élève à - 48,1 millions d'euros au 31 décembre 2023 contre X 64,3 millions d'euros au titre de l'exercice précé-dent, soit une baisse de 112,4 millions d'euros. Cette variation provient notamment, à hauteur de - 59,0 millions d'euros, de la provision pour dépréciation des titres de SAS 92 Champs-Élysées, SAS Cloud et SCI Pasteur. Par ailleurs, 2023 est marquée par une augmentation des charges 5nancières à hauteur de 35,3 millions d'euros par rapport à l'année précédente, en raison de l'augmen-tation des taux d'intérêt. En5n, la baisse des produits 5nanciers à hauteur de 18,1 millions d'euros en 2023, s'explique principale-ment par des distributions exceptionnelles de primes en 2022, et des soultes générées par le débouclage d'instruments de cou-verture en 2022.

Étant donné ces éléments, le résultat courant avant impôt de l'exercice s'établit à -30,0 millions d'euros, contre 80,4 millions d'euros en 2022, en baisse de 110,4 millions d'euros sur un an.

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2023 s'élève à 41,5 mil-lions d'euros et s'explique principalement par la plus-value nette de cession de l'immeuble 6 Hanovre le 11 avril 2023.

Le résultat exceptionnel de l'exercice 2022 qui s'élevait à - 22,1 mil-lions d'euros, provenait principalement des frais d'acquisition des titres de la SCI Pasteur, ainsi que la moins-value nette résultant de la cession de l'immeuble Le Vaisseau le 31 mai 2022.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l'exercice se solde par un béné5ce comptable de 11,4 millions d'euros contre 58,2 millions d'euros en 2022.

INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D.441-6 DU CODE DE COMMERCE

Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu !tableau prévu au I de l'article D.441-4 du Code de commerce(

Article D.441 I. - 1° du Code de commerce: Factures reçues non Article D.441 I. - 2° du Code de commerce: Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour 1indicatif2

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plusTotal 11 jour et plus2

0 jour 1indicatif2

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plusTotal 11 jour et plus2

utilisés pour le calcul des retards de paiement

- Délais légaux

2.3.2. Affectation du résultat de l'exercice

Le bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2023, après impôts et dotations aux provisions, s'élève à 11 402 380,94 euros.

Le béné5ce distribuable de l'exercice, compte tenu du report à nouveau antérieur s'établit comme suit :

Béné5ce de l'exercice clos

• ◆ après avoir constaté l'existence d'un béné5ce distribuable, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action 5xé à 2,40 euros, soit un montant global du dividende de 102 925 612,80 euros compte tenu des 42 885 672 actions com-posant le capital social au 31 décembre 2023 ;

• ◆ de prélever le montant global du dividende sur le résultat de l'exercice à concurrence de 11 402 380,94 euros et sur le compte w Report à nouveau { à hauteur de 91 523 231,86 euros, pour ramener ce compte à 700 167 564,13 euros

Les actions détenues par la Société n'ouvrant pas droit au divi-dende, les sommes correspondant au dividende non versé à rai-son de ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé,

- Délais contractuels

seront affectées au compte wReport à nouveau{ lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en conséquence.

Le détachement du coupon interviendrait le 18 avril 2024 et le dividende serait mis en paiement en numéraire à compter du 22 avril 2024.

L'Assemblée générale conférera au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou, en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre cette décision et notamment de constater, s'il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au w Report à nouveau {.

Le dividende de 102 925 612,80 euros !soit 2,40 euros par action( présente en totalité le caractère d'un revenu de capitaux mobiliers au sens de l'article 158, 3-1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir de résultats antérieurement exonérés dans le cadre du régime des Sociétés d'Investissement Immobilier Cotées prévu à l'article 208 C du Code général des impôts.

En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d'option globale pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, ne béné5cie pas de l'abattement de 40 % prévu par l'article 158, 3-2° du Code général des impôts !article 158, 3-3°-b bis du Code général des impôts(.

RAPPORT DE GESTION SFL 2023

La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libéra-toire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts et à la retenue à la source de l'article 119 bis du même Code.

Le dividende sera soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8% lorsqu'il est perçu par des personnes physiques 5scalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dans le cadre d'un plan d'épargne en actions, conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts.

S'il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenue à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à :

• ◆ 15 % si le dividende est versé !i( à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un État de l'Union Européenne, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 de l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou !ii( à des organismes de placement collectifs français !notamment OPCVM, OPCI ou SICAF( ou étrangers comparables,

• ◆ 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un État ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A, 1 et 2 bis-1° du Code général des impôts, ou

• ◆ 25 % dans les autres cas !articles 119 bis et 187 du Code général des impôts(.

SFL

Documentd'enregistrementuniversel2023

Le taux de cette retenue à la source pourrait toutefois être réduit par la convention 5scale conclue entre la France et le pays de résidence de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société un certi5cat de résidence a5n de béné-5cier du taux réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au moins des droits à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équi-valent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distributions générés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distri-bués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. A5n d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra four-nir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraient distribués par la Société au titre des béné5ces générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les conditions de droit commun !article 208 C, II ter du Code général des impôts(.

2.3.3. Dépenses somptuaires

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge les dépenses non déductibles du résultat 5scal.

2.3.4. Communication au Comité Social et Économique

Les documents comptables et les informations sur l'activité et sur la situation économique et 5nancière de l'entreprise requis par l'article L.2312-25 du Code du travail au titre de l'année 2023 ont été mis à la disposition du Comité Social et Économique.

2.3.5. Conventions réglementées

Voir le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées en pages 225 à 227 du présent docu-ment d'enregistrement universel.

Voir également le paragraphe 7.2 de l'Annexe 14.4 en page 145.

2.4. Résultat de nature non %nancière

Les résultats de nature non 5nancière sont détaillés dans le rap-port sur la Déclaration de performance extra-5nancière en page 45 et suivantes.

2.5. Activité des principales %liales

Le tableau ci-dessous résume les principales informations concernant le périmètre du Groupe au 31 décembre 2023 :

Sociétés consolidées

Société mère

SA Société Foncière Lyonnaise

SIREN

552 040 982

Pourcentage 1%2

Intérêt

-

Contrôle

-

Sociétés en intégration globale SA SEGPIM

326 226 032

SAS Locaparis SAS Maud

342 234 788

444 310 247

SAS Parchamps SAS Pargal SAS Parhaus SAS SB2 SAS SB3 SCI SB3

410 233 498

428 113 989

405 052 168

444 318 398

444 318 547

444 425 250

SCI 103 Grenelle SCI Paul Cézanne SCI Washington

440 960 276

438 339 327

432 513 299

SNC Condorcet Holding SNC Condorcet Propco SAS Cloud

808 013 890

537 505 414

899 379 390

SAS 92 Champs-Élysées SCI Pasteur 123

899 324 255

789 738 556

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51

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51

51

51

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100

SFL détient 4 sociétés avec un pourcentage d'intérêts de 51 %. En vertu d'un pacte d'actionnaires, dont les conditions pour quali-5er une situation de contrôle sont réunies !les décisions affectant le plus signi5cativement les rendements de ces 4 sociétés étant sous le contrôle de SFL(, SFL détient le contrôle exclusif sur ces 4 sociétés.

En conséquence du contrôle exercé par le Groupe sur toutes ses participations, l'ensemble des sociétés qui composent le péri-mètre sont intégrées globalement.

Au cours de la période, SFL a absorbé la SAS Parholding avec effet rétroactif au 1er janvier 2023 du point de vue comptable et 5scal.

La fusion absorption de la Société Parholding par SFL a été réali-sée juridiquement le 4 septembre 2023, date de la dissolution sans liquidation de la société Parholding. En conséquence, à compter de cette date, SFL est devenue propriétaire de l'ensemble des parts détenues par Parholding dans les 5liales Parhaus, Pargal et Parchamps.

Le siège social du Groupe et de toutes ses 5liales se situe dans le 8e arrondissement de Paris.

La Société Foncière Lyonnaise est elle-même consolidée dans les comptes de la société de droit espagnol Inmobiliaria Colonial Socimi SA qui détient 98,3 % de son capital au 31 décembre 2023.

RAPPORT DE GESTION SFL 2023

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2022 1en milliers d'euros2

Filiales et participationsCapitalRéserves et report à nouveau avant affec-tations des résultats

Quote- part du capital

Valeurs comp-tables des titres détenusPrêts et avances consentis

détenu non encore

1en %2

Brute

Nette remboursésMontant des cautions et avals donnés par la Société

A - Renseignements concernant les participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société: 1 - Filiales 150 % au moins du capital détenu par la Société2

SCI PAUL CÉZANNE SCI 103 GRENELLE SCI WASHINGTON SAS MAUD

SAS 92 CHAMPS-ÉLYSÉES

SAS CLOUD

SCI PASTEUR 123

SAS PARHAUS SAS PARCHAMPS SAS PARGAL

56 934 -

167 029

87 303

51% 51%

148 842 81 861

94 872

25 070

100 % 330 533 330 533

1 480

- 2 866

100 %

101 971

178 195

269 884

51% 206 929 189 646

476 272

51% 362 609 333 778

14 365

7 929

100 %

1 500

8 555

100 %

1 558

5 797

100 %

9 120

- 492

100 %

2 - Participations 110% à 50% du capital détenu par la Société2

148 842 81 861

2 450

-

282 175 256 505

- -

151 305

3 101

- -

180 984

7 611

7 611

71 049

5 922

5 922

45 934

9 152

9 152

82 492

B - Renseignements globaux concernant les autres participations non reprises dans le paragraphe A:

SFL

Filiales !50% au moins du capital détenu par la Société(: Participations !moins de 50% du capital détenu par la Société(

- -

-

-

- -

-

- - -

300 -

240 -

191 423 -

- -

Chiffre d'affaires hors taxe du dernier exercice écoulé

Résultat du dernier exercice clos

Dividendes encaissés par la Observa-

Société en cours d'exercice

tions

28 888

11 848 10 899

13 089

13 422

17 616

4 630

6 260

9 626

6 611

- 20 293

- 31 732

17 267

- 1 918

7 064 7 475

5 995

3 376

1 960

- 128

2 993

3 072

1 344

1 082

3 214

-

- -

-

-

- - - - - - - - - -

- -

6554 -

434 -

- -

Documentd'enregistrementuniversel2023

3. Indicateurs EPRA

3.1. Synthèse des indicateurs EPRA

13

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SFL - Société Foncière Lyonnaise SA published this content on 26 March 2024 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 26 March 2024 11:29:06 UTC.