Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la Société Foncière Lyonnaise,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été con&ée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la Société Foncière Lyonnaise relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certi&ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image &dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation &nancière et du patrimoine de la Société à la &n de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

SFL

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice pro-fessionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf&sants et appropriés pour fon-der notre opinion.

Documentd'enregistrementuniversel2023

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie 0 Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels 2 du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement 4UE5 n° 537/2014.

Justi*cation des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du Code de commerce relatives à la justi&cation de nos apprécia-tions, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies signi&catives qui, selon notre juge-ment professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la for-mation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation et risque de perte de valeur des immobilisations corporelles

Notes I - b!, II - 1! et IV - A - 1.2! de l'annexe aux comptes annuels.

Risque identi*é

Les immobilisations corporelles, constituées quasi exclusivement d'immeubles, représentent une valeur nette de 1 304 millions d'euros au bilan de la Société.

Les immeubles sont comptabilisés au coût d'acquisition dimi-nué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Ces pertes de valeur sont déterminées en comparant leur valeur nette comptable avec leur valeur de marché. La Société a recours à des experts immobiliers indépendants pour déter-miner semestriellement la valeur de marché de l'ensemble du patrimoine. L'évaluation de la valeur de marché d'un actif immo-bilier requiert des jugements importants pour déterminer les hypothèses appropriées.

Par conséquent, étant donné l'importance des immobilisations corporelles dans les comptes annuels pris dans leur ensemble et la part de jugement qu'implique la détermination des princi-pales hypothèses de taux de &n de cash-

Réponses apportées lors de notre audit

Nous avons véri&é la réalité et la qualité des process mis en œuvre par la direction pour la revue des évaluations des immeubles de placement déterminés par les experts immobiliers et le contrôle des données utilisées par ces derniers dans leurs évaluations. Nous avons apprécié la compétence et l'indépendance des experts immobiliers retenus par la Société, et avons obtenu les lettres d'engagement.

Avec le support de nos spécialistes en évaluation immobilière, nous avons obtenu les rapports d'expertise immobilière et com-paré les méthodes d'évaluation utilisées avec les pratiques habi-tuelles du secteur. Nous avons procédé à un examen critique des paramètres de marché 4taux de &n de cash-

Sur la base d'un échantillon déterminé par nos soins, nous avons réconcilié et apprécié la cohérence des informations fournies par la Société aux experts indépendants et utilisées par ceux-ci dans leurs évaluations avec la documentation appropriée, comme les contrats de location ou encore les estimations des montants de travaux à réaliser et les paliers et franchises éventuels.

En présence de nos propres spécialistes, nous nous sommes entretenus avec les experts indépendants et la direction a&n de rationaliser l'évaluation globale du patrimoine immobilier.

Nous avons réalisé avec nos spécialistes en évaluation immobi-lière des travaux plus détaillés portant sur les valorisations rete-nues pour un échantillon d'actifs.

Nous avons évalué la manière dont les experts immobiliers indé-pendants ont re

Nous avons véri&é que la valeur de marché était au moins égale à la valeur nette comptable de chaque immeuble. Dans le cas contraire, nous nous sommes assurés de la comptabilisation d'une provision pour dépréciation des immobilisations corporelles. Nous avons véri&é le caractère approprié des informations four-nies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Évaluation et risque de perte de valeur des titres de participation et des malis techniques affectés auxdits titres

Notes I - c!, II - 1! et IV - A - 1.3! de l'annexe aux comptes annuels.

Risque identi*é

Au 31 décembre 2023, la Société Foncière Lyonnaise détient des titres de participation pour une valeur brute de 1 438 millions d'eu-ros auxquels sont affectés des malis techniques pour un montant de 348 millions d'euros. Les titres de participation sont dépréciés à hauteur de 74 millions d'euros dont une dotation aux provisions pour dépréciation de l'exercice s'élevant à 65 millions d'euros. Les titres de participation et les malis techniques affectés auxdits titres sont comptabilisés à leur date d'entrée au coût d'achat ou leur valeur d'apport et sont dépréciés si la valeur d'utilité des titres de participation venait à être inférieure à leur coût d'achat aug-menté des malis techniques affectés auxdits titres. Cette valeur d'utilité est déterminée en prenant en particulier en compte la valeur de marché des actifs immobiliers de l'entreprise détenue, reposant sur des rapports d'experts immobiliers indépendants. L'évaluation de la valeur d'utilité requiert des jugements impor-tants pour déterminer les hypothèses appropriées.

SFL

Par conséquent, étant donné le montant des titres de partici-pation et des malis techniques affectés auxdits titres dans les comptes annuels pris dans leur ensemble et la part de jugement qu'implique la détermination des principales hypothèses utilisées pour déterminer la valeur d'utilité, l'évaluation et le risque de perte de valeur des titres de participation et des malis techniques affec-tés auxdits titres sont considérés comme un point clé de l'audit.

Réponses apportées lors de notre audit

Pour apprécier le caractère raisonnable de l'estimation des valeurs d'utilité des titres de participation et des malis techniques affectés auxdits titres, nos travaux ont consisté principalement à véri&er le caractère approprié des méthodes d'évaluation retenues.

Nous avons, comme pour les actifs détenus en direct, procédé à l'examen critique des méthodes d'évaluation utilisées pour la valorisation des actifs détenus par les &liales.

Nous avons véri&é la correcte prise en compte, dans la déter-mination de la valeur d'utilité des titres de participation et des malis techniques affectés auxdits titres, de la valeur de marché des actifs détenus par les &liales.

Nous nous sommes également assurés que la valeur d'utilité des titres de participation et des malis techniques affectés auxdits titres est au moins égale au coût d'entrée. Dans le cas contraire, nous avons véri&é qu'une provision pour dépréciation des malis techniques affectés aux titres de participation et des titres de participation pour la différence était comptabilisée.

Documentd'enregistrementuniversel2023

Véri*cations spéci*ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux véri&cations spéci&ques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation #nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations don-nées dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation &nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paie-ment mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'ad-ministration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4 et L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dis-positions de l'article L.22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons véri&é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le péri-mètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons véri&é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres véri*cations ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport #nancier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la véri&cation du respect de ce format dé&ni par le règlement euro-péen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présen-tation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport &nancier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et &nancier, établis sous la responsabilité du Directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport &nan-cier annuel respecte, dans tous ses aspects signi&catifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de véri&er que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre Société dans le rapport &nancier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la Société Foncière Lyonnaise par votre Assemblée générale du 20 juin 1995 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 21 avril 2005 pour le cabinet Deloitte & Associés.

Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 29e année de sa mission sans interruption et le cabi-net Deloitte & Associés dans la 19e année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels pré-sentant une image &dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élabora-tion de l'information &nancière et de suivre l'ef&cacité des sys-tèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comp-table et &nancière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies signi&catives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel per-met de systématiquement détecter toute anomalie signi&cative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme signi&catives lorsque l'on peut rai-sonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuel-lement ou en cumulé, in

Comme précisé par l'article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certi&cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • ◆ il identi&e et évalue les risques que les comptes annuels com-portent des anomalies signi&catives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, dé&nit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suf&sants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie signi&cative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie signi&cative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsi&cation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

  • ◆ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit a&n de dé&nir des procédures d'audit appropriées en la circons-tance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'ef&cacité du contrôle interne ;

  • ◆ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

  • ◆ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direc-tion de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incerti-tude signi&cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pour-raient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude signi&cative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informa-tions ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certi&cation avec réserve ou un refus de certi&er ;

  • ◆ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels re

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au Comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de tra-vail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos tra-vaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signi&catives du contrôle interne que nous avons identi&ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élabo-ration et au traitement de l'information comptable et &nancière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit &gurent les risques d'anomalies signi&catives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d'audit la déclaration pré-vue par l'article 6 du règlement 4UE5 n° 537-2014 con&rmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont &xées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la pro-fession de Commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 22 février 2024

SFL

Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit

Documentd'enregistrementuniversel2023

Laurent DanielDeloitte & Associés Sylvain Durafour

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