Societe Generale : Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2023

La gouvernance appliquée par le Groupe permet d'assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Elle repose sur :

• Un examen annuel des rémunérations, coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe, impliquant la Direction financière et les fonctions de contrôle (risque et conformité) de l'entreprise et procédant par étapes successives de validation jusqu'à la Direction générale ;
• Une validation in fine de cette politique par le Conseil d'administration après examen et avis du Comité des rémunérations, à la fois sur les principes et les paramètres d'évolution pour le Groupe, ainsi que sur la politique de rémunération pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe.

La politique de rémunération est établie dans le respect des réglementations et notamment de la Directive européenne 2019/878 (ci-après « CRD V ») du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 transposée en France par l'ordonnance n° 2020-1635

du 21 décembre 2020 et l'Arrêté du 22 décembre 2020(1) pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »). Elle est revue régulièrement :

• En externe par les autorités de contrôle ;
• En interne, de manière indépendante, par l'Audit Interne.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle se conforme également aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

S'agissant des mandataires sociaux, la politique de rémunération est soumise ex-ante à l'Assemblée Générale des actionnaires et sa mise en œuvre est également soumise à son approbation dans les conditions définies par le Code de commerce.

La politique de rémunération respecte les dispositions de la Directive CRD V entrée en vigueur fin décembre 2020, notamment par :

• L'intégration du principe de la neutralité au regard du genre et de l'équité des rémunérations entre travailleurs masculins et féminins pour un même travail ou un travail de même valeur ;
• La définition d'un périmètre de population régulée CRD V 2023 conforme au Règlement Délégué (UE) 2021/923 du
  25 mars 2021. La population régulée CRD V 2023 a été définiesurlabasedescritèresd'identificationprécisés dans les standards techniques réglementaires de l'EBA (niveau de responsabilité, d'impact en risque et niveau de rémunération totale) ;
• L'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2014 sur le relèvement du ratio maximum variable / f ixe de cette population à 2:1 et le respect de ce maximum pour toutes les personnes régulées CRD V ; en l'occurrence, la 8e résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 mai 2014 a été votée à 96,46 % des voix.

L'approche adoptée en 2023 en matière de définition de la population régulée et de structuration des rémunérations variables de cette population, est conforme à la Directive CRD V. Ses principales composantes sont les suivantes :

• Des enveloppes de rémunération variable déterminées par métier (BU/entités) au regard :
• • des résultats financiers après prise en compte du coût du risque, la Direction financière veillant également à ce que les montants des enveloppes de rémunération variable n'entravent pas la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs en matière de fonds propres ;
  • de l'indicateur risque relatif au respect des limites d'encadrement du Risk Appetite Statement ;
  • de la gestion des risques et du respect de la conformité avec un processus d'appréciation indépendante mené par les Directions des risques et de la conformité pour les métiers de Banque de
    Grande Clientèle et Solutions Investisseurs (GBIS), de la Mobilité, Banque de Détail internationale et Services Financiers (MIBS) ainsi que de la Banque de Détail en France (RPBI) ;
  • et d'éléments qualitatifs tels que les pratiques de marché, le contexte et les conditions d'exercice de l'activité.
• des allocations individuelles tenant compte d'une évaluation annuelle managériale portant sur la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs connus du collaborateur et incluant des indicateurs liés à la gestion des risques et à la conformité (notamment

critères liés au respect des réglementations et, pour les collaborateurs concernés, liés à la gestion des risques associés aux activités, au respect des intérêts et traitement équitable des clients, à la qualité des services fournis aux clients et au respect des règles relatives à l'intégrité des marchés).

L'outil Groupe d'évaluation annuelle des collaborateurs comprend une rubrique Conduite et Conformité obligatoire, permettant au manager de prendre en compte ces critères dans l'évaluation de la performance annuelle. En complément, pour certaines populations, une évaluation indépendante est conduite par les Directions des risques et de la conformité sur la gestion des risques et le respect des règles de conformité.

• une structure de rémunération variable conforme
• • la réglementation et intégrant pour la population régulée CRD V :
  • un seuil de déclenchement du différé à partir de
    50K€(2) de rémunération variable globale ou un tiers de la rémunération totale ;
  • une part non acquise soumise à conditions de présence, de performance financière, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité.
    Cette part est acquise sur 4 ans par quart (tranche de 25 % par échéance annuelle) et sur 5 ans pour le
    Senior Management, avec un taux de différé de 40 % minimum et de 70 % maximum(3) (soit au-delà du 60 % minimum requis par la réglementation pour les plus hautes rémunérations);
  • une attribution de 50 % ou plus sous forme d'actions ou d'instruments liés à l'action Société Générale
    (50 % de la part acquise et 50 % de la part non acquise).

Ainsi, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est au maximum de 30 % du variable global (soit la moitié de la part acquise, elle-même égale au maximum à 60 % du variable global). L'autre moitié de la part acquise est attribuée sous forme d'instrument lié à l'action Société Générale. La part de la rémunération versée immédiatement en numéraire peut être limitée à 15 % pour les rémunérations variables les plus élevées (cas où la part différée atteint 70 % du variable total).

• une période de rétention(4) d'un an minimum sur la part en actions ou en autres instruments à partir des attributions réalisées au titre de l'année de performance de 2023.

• Jérôme CONTAMINE, Administrateur indépendant, Président du Comité des rémunérations, membre du
  Comité d'audit et de contrôle interne ;
• France HOUSSAYE, Administratrice élue par les salariés, membre du Comité des rémunérations ;

• Annette MESSEMER, Administratrice indépendante, membre du Comité des rémunérations, membre du Comité des risques du Conseil d'administration ;
• Benoît DE RUFFRAY, Administrateur indépendant, membre du Comité des nominations et du gouvernement d'entreprise, membre du Comité des rémunérations.

DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

• Préparation de l'évaluation des performances financières et non financières des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs et proposition au Conseil d'administration de la rémunération au titre de 2023
• Proposition de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Rémunération fixe, variable et intéressement à long terme)
• Proposition des objectifs financiers et non financiers annuels relatifs à l'exercice 2024 des dirigeants mandataire sociaux
• Préparation des travaux du Conseil d'administration sur les conditions de départ
  des mandataires sociaux exécutifs et les conditions d'emploi des nouveaux mandataires sociaux
• Suivi des obligations de détention et de conservation de titres des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs

POLITIQUE

DE RÉMUNÉRATION DU GROUPE

ET RÉGLEMENTATION

• Orientations sur la politique de rémunération 2023/2024 du Groupe
• Schémas de rémunération variable différée et intéressement à long terme
• Politique relative à l'égalité professionnelle Hommes/Femmes
• Proposition au Conseil d'attribution de plans d'actions de performance
• Proposition de projet d'opération d'actionnariat salarié en 2024
• Suivi de l'utilisation des attributions gratuites d'actions
• Politique de rémunération de la population régulée CRD V du Groupe
• Revue de la prise en compte des risques et de la conformité dans la politique de rémunération
• Enveloppes de rémunérations variables des lignes-métiers de GBIS (Global Banking &
  Investor Services) et des principaux autres métiers du Groupe
• Suivi de l'atteinte des conditions de performance applicables aux rémunérations différées et intéressement à long terme du Groupe
• Projets de résolutions de l'AG relatives aux rémunérations
• Examen de la rémunération individuelle du Responsable des Risques, du Responsable de la Conformité et du Responsable de l'Audit au niveau du Groupe
• Bilan de la mission d'audit 2023 sur la Conformité de la politique de rémunération 2022
• Rapport public sur les politiques et pratiques de rémunération 2023

Les différentes directions sont impliquées dans le processus :

• La Direction des ressources humaines du Groupe (HRCO) assure la coordination globale du processus de revue annuelle de la politique de rémunération et de sa mise en œuvre. Elle travaille plus spécifiquement à l'identification de la population régulée, en lien avec les ressources humaines des métiers, la Direction des risques et la Direction de la conformité (Cf. Partie 2 - Chapitre 2).
  Elle déploie également le suivi de la mise en œuvre de la neutralité de la politique de rémunération au regard du genre(5).
• La Direction financière (DFIN) intervient dans la détermination des enveloppes de rémunération fixe et variable des métiers en lien avec le processus budgétaire et avec les indicateurs financiers pris en compte pour la détermination des enveloppes de variables. La Direction financière veille à la prise en compte adéquate de la charge du risque générée par les métiers et en s'assurant que le montant total des rémunérations variables n'entrave pas la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres (Cf. Partie 2 - Chapitre 3 - §1.1). Elle participe
  également au processus de détermination des schémas de rémunération variable différée (Cf. Partie 2 - Chapitre 3 - §2) et d'évaluation de l'atteinte des conditions de performance financière. La Direction financière précise les indicateurs de performance financière et les seuils sur lesquels repose la rémunération variable non acquise. Ces indicateurs et seuils sont validés par le Conseil d'administration, après avis du Comité des rémunérations.
• La Direction des risques (RISQ) et la Direction de la conformité (CPLE) sont impliquées dans le processus de revue des rémunérations variables du Groupe et plus spécifiquement de la population régulée CRD V. Ces fonctions de contrôle apprécient la gestion des risques et de la conformité essentiellement pour les métiers de GBIS, MIBS et RPBI (Cf. Partie 2 - Chapitre 3 - §1.1). Elles donnent leur avis sur la manière dont certaines catégories de population prennent en compte ces aspects (Cf. Partie 2 - Chapitre 3 - §1.2). Les enveloppes de rémunérations variables et les allocations individuelles de certaines populations spécifiques tiennent compte des notations allouées par les fonctions de contrôle dans le cadre de l'exercice annuel d'évaluation indépendante sur la base de critères quantitatifs (via des indicateurs risques et conformité spécifiques au niveau des BU) et qualitatifs qui permettent de mettre en avant d'éventuels points d'alerte. En particulier, les notations négatives entraînent une baisse des rémunérations variables des

équipes ou individus concernés, pouvant aller jusqu'à zéro. Ce processus d'évaluations indépendantes mené annuellement pas les fonctions de contrôle au niveau du Groupe est intégré au processus de revue annuelle des rémunérations coordonné par les ressources humaines.

La Direction des risques et la Direction de la conformité sont également impliquées dans les étapes de revue annuelle et de validation de la politique de rémunération du Groupe. Elles donnent notamment leur avis indépendant au Comité des risques du Conseil d'administration et au Comité des rémunérations sur les modalités de prise en compte des risques dans la politique de rémunération. Les Responsables des risques et de la conformité sont associés aux réunions présidées par la Direction générale afin de donner leur opinion sur les propositions d'enveloppes de rémunération variable des différentes activités et sur l'enveloppe globale de rémunération variable au niveau du Groupe.

Elles effectuent par ailleurs des missions de contrôles de second niveau relatifs à la rémunération.

La Direction des risques intervient en outre dans le choix des indicateurs financiers, en lien avec la Direction Financière et la Direction de la conformité, utilisés pour la détermination des enveloppes de rémunérations variables, en particulier sur GBIS. Elle s'assure également que les résultats financiers ont été atteints dans le respect des limites d'encadrement du Risk Appetite Statement (RAS) Groupe.

La Direction de la conformité définit les contrôles clés destinés à encadrer les dispositifs de rémunération du Groupe avec la contribution de la Direction des ressources humaines et évalue les risques liés au respect des règles et aux différents dispositifs via le processus de « Risk assessment ».

• La Direction juridique (SEGL) intervient au titre de la veille juridique sur les sujets intéressant la rémunération des personnes régulées par les textes de réglementation bancaire et financière et a la responsabilité de fournir à la Direction des ressources humaines un conseil juridique au regard de la réglementation bancaire et financière.
• L'Inspection générale et l'audit (IGAD), conformément aux exigences réglementaires, mène chaque année une mission pour évaluer la conformité de la politique de rémunération à la réglementation CRD V.

La rémunération des fonctions de contrôle (risques, conformité, inspection & audit) est déterminée de la manière suivante :

• La politique de rémunération des collaborateurs des fonctions de contrôle est basée sur leurs propres objectifs, indépendamment des opérations des lignes métiers qu'ils contrôlent ;
• Le niveau de leur rémunération, en particulier la rémunération fixe, doit être suffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés et prend en compte les pratiques de marché pour s'assurer qu'il est fixé à un niveau approprié pour les missions et le niveau de responsabilité exercés ;
• La rémunération fixe doit être prédominante compte tenu de la nature des responsabilités. La rémunération variable doit ainsi rester strictement inférieure à 100 % de la rémunération fixe pour les fonctions de contrôle ;
• Les enveloppes de revue annuelle des rémunérations fixes et variables de chacune des fonctions de contrôle du Groupe (SUs RISQ, CPLE, IGAD) sont proposées par le Responsable de la SU et validées par le membre de la Direction générale en charge de leur supervision ;
• L'évolution des enveloppes de rémunération variable prend en compte l'évolution de l'effectif et de sa structure, les rémunérations historiques et cibles des collaborateurs, ainsi que l'évaluation de leur performance collective et individuelle, des éléments

de contexte propres à ces fonctions (pratiques et tendances de marché, tensions sur certaines fonctions spécialisées ou/et expertises rares, efforts et engagement requis sur la réalisation de projets clés de contrôle) et l'évolution des résultats du Groupe, indépendamment des résultats des métiers ou des activités pour lesquelles ces fonctions valident ou contrôlent les opérations ;

• La répartition de l'enveloppe de rémunération variable au seindechaqueSUdecontrôletientcomptedelaréalisation d'objectifs fixés en début d'exercice et qui sont propres aux fonctions de contrôle et à leurs responsabilités.
  Les évaluations et les rémunérations individuelles des collaborateurs de RISQ, CPLE et IGAD sont déterminées au sein de ces Directions par leur ligne managériale, qui est indépendante des unités opérationnelles contrôlées ;

• Pour les Responsables de fonction de contrôle dans les entités locales et qui ne sont pas des collaborateurs de RISQ ou CPLE, les évaluations et rémunérations sont définies conjointement entre le Responsable de la Direction de la fonction de contrôle indépendante (RISQ ou CPLE) et le Responsable de la Business Unit (BU) couvrant l'entité ou de leurs représentants. En cas de désaccord, la décision finale appartient au Responsable de la Direction de la fonction de contrôle indépendante ou son représentant, sauf disposition réglementaire locale contraire.
• En outre, la rémunération du Responsable des risques, du Responsable de la conformité et du Responsable de l'inspection & de l'audit au niveau du Groupe est examinée par le Comité des rémunérations et validée par le Conseil d'administration.

Cette gouvernance contribue à assurer l'indépendance dans les actions et prises de décision des fonctions de contrôle vis-à-vis des activités qu'elles contrôlent.

L'évaluation annuelle et la rémunération des collaborateurs d'IGAD en charge de la réalisation de la revue indépendante ex post de la conformité des politiques et pratiques de rémunération du Groupe Société Générale avec les règles CRD V sont déterminées par la Direction d'IGAD qui est strictement indépendante des métiers et du contrôle permanent et fonctionne comme une direction hiérarchiquement intégrée. Une synthèse du rapport d'audit est communiquée au Comité des rémunérations et au Comité des risques du Conseil d'administration du Groupe.

En dehors du processus annuel de révision des situations individuelles, un système de délégation et de pilotage des rémunérations s'applique à l'ensemble du Groupe.