SODIFRANCE : Avis de réunion valant convocation AGM 23 juin 2015

18 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 59

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SODIFRANCE

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5.000.000 €
Siège social : Parc d'Activités "La Bretèche", Avenue Saint Vincent, 35760 SAINT GREGOIRE
383 139 102 R.C.S RENNES

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 23 juin 2015 à 10 heures à NANTES (44300) - 4 rue du Château de l'Eraudière, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Rapport du Président du Conseil de surveillance sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ;
- Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
- Affectation du résultat ;
- Lecture du rapport des Commissaires aux comptes et approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;
- Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;
- Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure MAZIN, membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de Mme Anita BERTIN, membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de M. Gérard CLAVERIE, membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de M. Yves LENNON, membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de la société UNEXO, membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de la société SODERO GESTION, membre du Conseil de surveillance ;
- Renouvellement du mandat de la société ARKEA CAPITAL GESTION, membre du Conseil de surveillance ;
- Nomination de M. Pascal LEROY en qualité de nouveau membre du Conseil de surveillance ;
- Nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant compte tenu de l'échéance des mandats des sociétés "SOLIS-L&M DHERBEY &
- Associés" et "ARPEGE AUDITEURS ASSOCIES" ;
- Questions diverses.

- Réduction du capital par annulation de titres et cessions de titres aux salariés adhérents d'un PEE dans le cadre du programme de rachat de titres ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider toute émission d'actions ou de valeurs mobilières, y compris des bons autonomes ou
détachables, donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances avec droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider toute émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès ou pouvant donner accès
au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances sans droit préférentiel de souscription ;
- Augmentation du nombre d'actions ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
- Délégation de compétence au Directoire à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
- Augmentation de capital réservée aux salariés ;
- Questions diverses.

- Pouvoirs.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 3.162 € ainsi que l'impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires.
L'Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

- au bénéfice de l'exercice, soit 312.597 €
- diminué du prélèvement pour la dotation de la réserve légale, égal à 5 %, soit - 15 630 € Soit une somme de 296 967 €
Sur proposition du Directoire, l'Assemblée générale décide de distribuer la somme de 1 186 747,62 € soit un dividende brut de 0,37 € par action correspondant au bénéfice distribuable, le surplus soit 889 780,62 € étant prélevé sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport ».
18 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 59
A l'issue de cette affectation le solde du compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » serait ramené de 5 804 156,90 € à 4 914 376,38 €.
Le dividende brut de 0,37 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2015, est éligible à l'abattement de 40 % en application du 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Les prélèvements sociaux, calculés au taux global de 15,50 % sur le montant brut des dividendes perçus par les personnes physiques, seront prélevés par la société et versés auprès de la Direction Générale des Finances Publiques de même que le prélèvement forfaitaire de 21 %.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit :

- assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI,
- conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;
- céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprises créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,
- annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.
L'Assemblée générale fixe à 9 €uros le prix maximum d'achat des actions et à 300.000 €uros le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat.
Le Directoire pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et /ou d'échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.
La part du programme réalisée par voie d'utilisation de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.
Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions
détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l'éventuelle annulation des dites actions.
Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d'actions et aux cessions ainsi réalisées.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes informations qu'il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

18 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 59
Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.
Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

- M. Pascal LEROY
Demeurant à RUEIL MALMAISON (92500) - 14, avenue de Bois Préau.

En qualité de Commissaire aux comptes titulaire : la société SOFIDEM ET ASSOCIES - 146, Boulevard Haussmann 75008 PARIS ;
En qualité de Commissaire aux comptes suppléant : M. Marc CHEMINEAU - Rue J.B. Lamarck - CS 52145 - 53021 LAVAL CEDEX 9
Lesdits Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices conformément aux dispositions de l'article L.823-3 du Code de commerce, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d'actions à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.
Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.
La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le
Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu'il déterminera.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l'opération de réduction de
capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.
Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

1°) délègue au Directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence, à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances.
2°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d'euros.
3°) décide que le Directoire, pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. Si les souscriptions à titre irréductible
et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire, pourra dans l'ordre qu'il déterminera :
- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues à condition qu'il atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- les offrir au public en tout ou partie.
4°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.
Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

1°) délègue au Directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières - y compris de bons de souscription émis de manière autonome - donnant accès ou pouvant donner accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances ;
2°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses ;
3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital en résultant ne pourra être supérieur à dix (10) millions d'euros.
Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Directoire pourra, dans l'ordre qu'il déterminera :
- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues à condition qu'il atteigne au moins les trois-quarts de l'émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;
- les offrir au public en tout ou partie.
4°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit.
18 mai 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 59
Le Directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts et, plus généralement, prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées.

1°) délègue au Directoire sa compétence, pour une durée de vingt six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le
capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création
et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants ou de la combinaison de ces deux modalités ;
2°) décide que le montant d'augmentation de capital en résultant ne pourra excéder le montant nominal de cinq (5) millions d'euros ;
3°) confère au Directoire, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.

L'Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable pour une durée de deux ans à compter de la présente assemblée.
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'arrêter l'ensemble des modalités de la ou des opérations à intervenir et notamment
déterminer le prix d'émission des actions nouvelles.
Elle lui confère tous pouvoirs à l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.

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Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d'y voter à distance.
Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer
à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Titres - Service Assemblées - 3 Allée de l'Etoile 95014 CERGY-PONTOISE
CEDEX en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.
Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique sur le site de la société : www.sodifrance.frà compter du 2 juin 2015.
La documentation juridique sera mise à la disposition des actionnaires au siège social à partir du 8 juin 2015. La société tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de vote à distance ou par procuration.
A compter de la publication du présent avis de réunion, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote à distance ou par procuration pourra demander par écrit un formulaire auprès de la société. Il est rappelé, conformément à la loi :
- Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ;
- Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ;
- L'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.
Les demandes d'inscription de points et de projets de résolutions à l'ordre du jour émanant des actionnaires doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Les questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par courrier électronique à l'adresse suivante : investors@sodifrance.fr.
Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite notamment de demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Directoire

1502063

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