SODIFRANCE Société anonyme au capital de 5.000.000 €
Siège social : avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la Bretèche, 35768 Saint-Grégoire RCS Rennes 383 139 102
(la 'Société')
A la suite de l'Assemblée Générale relative à l'emprunt obligataire d'un montant de 5.000.000 € portant intérêt au taux de 4,90 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2019
(Code ISIN : FR0012055150)
(les 'Obligations')
Par ce communiqué, nous vous informons que les porteurs d'Obligations, réunis le 29 septembre 2015 au 42 rue d'Anjou - 75008 Paris - France, sous la forme d'Assemblée Générale, sur la convocation qui leur a été faite par le Directoire de la Société pour se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation des conditions de la tenue de l'Assemblée Générale ;
Autorisation donnée au représentant de la masse des porteurs d'Obligations pour négocier, finaliser et signer une convention de nantissement de comptes-titres et une convention inter- créanciers ;
Examen et approbation de la modification de l'article 2 'Rang des Obligations' des Modalités des Obligations ;
Examen et approbation de la modification de l'article 3 'Maintien de l'emprunt à son rang' des Modalités des Obligations (modification de la définition de 'Sûreté Autorisée' et insertion de sous-articles 'Nantissement de comptes-titres' et 'Convention inter-créanciers') ;
Examen et approbation de la modification de l'article 6.1 'Engagements Financiers' des Modalités des Obligations (modification du niveau des rapports entre 'l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés' et entre 'l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé') ;
Pouvoirs,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, ont adopté l'ensemble des résolutions suivantes. La version consolidée des modalités des Obligations suite aux modifications figure en Annexe du présent document.
Première résolution - Approbation des conditions de la tenue de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, après avoir constaté que tous les porteurs sont présents ou représentés, (i) déclare avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous les documents et informations nécessaires à son information préalablement à la prise des décisions qui suivent, (ii) approuve expressément les conditions dans lesquelles les présentes résolutions sont prises et (iii) prend acte que chaque porteur renonce expressément et irrévocablement à toute action qu'il pourrait intenter sur le fondement du non-respect et/ou de l'irrégularité des formes et délais du droit de convocation et du droit à information préalable des obligataires aux assemblées générales.
Deuxième résolution - Autorisation donnée au représentant de la masse des porteurs d'Obligations pour négocier, finaliser et signer une convention de nantissement de comptes-titres et une convention inter-créanciers
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire, du projet de convention de nantissement de comptes-titres portant sur le compte-titres ouvert au nom de la Société dans la comptabilité-titres de la société Netapsys Conseil et du projet de convention inter- créanciers,
Décide de donner mandat à Banque Palatine, agissant en qualité de représentant de la masse des porteurs d'Obligations, pour négocier, finaliser et signer la convention de nantissement de comptes- titres et la convention inter-créanciers, au nom et pour le compte de la masse des porteurs d'Obligations dans les meilleurs délais afin que ceux-ci deviennent bénéficiaires de ces conventions, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil.Troisième résolution - Examen et approbation de la modification de l'article 2 'Rang des Obligations' des Modalités des Obligations
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire et prenant acte de ce que le Directoire de la Société a approuvé ces modifications lors de sa séance du 28 septembre 2015,
Approuve, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil, la modification de l'article 2 'Rang des Obligations' des Modalités des Obligations telle que retranscrite ci-après (les modifications apparaissant en marques de révisions dans le texte) :
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés (sous réserve et conformément à l'Article 3 ci-après) de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au moins au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.
Quatrième résolution - Examen et approbation de la modification de l'article 3 'Maintien de l'emprunt à son rang' des Modalités des Obligations (modification de la définition de 'Sûreté Autorisée' et insertion de sous-articles Nantissement de comptes-titres et Convention inter-créanciers)
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire et prenant acte de ce que le Directoire de la Société a approuvé ces modifications lors de sa séance du 28 septembre 2015,
Approuve, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil, la modification de l'article 3 'Maintien de l'emprunt à son rang' des Modalités des Obligations telle que retranscrite ci-après (les modifications apparaissant en marques de révisions dans le texte) :
Maintien de l'emprunt à son rang 3.1 Engagement de l'Emetteur
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses Filiales (telles que définies ci-après) ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque sûreté réelle, ni aucune autre convention ou accord ayant un effet substantiellement similaire, autre qu'une Sûreté Autorisée (telle que définie ci-après), sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie de tout emprunt ou dette financière souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des Filiales, sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
3.2 Nanti ssement de Comptes-Titres
Aux termes d'une convention de nantissement de compte de titres financiers conclue entre l'Emetteur en qualité de constituant, les Parties Financières, le Représentant (agissant au nom et pour le compte de la Masse), l'Agent des Sûretés, le Teneur de Compte Espèces et Netapsys Conseil (la 'Convention de Nantissement de Compte-Titres'), l'Emetteur consent, en garantie de toutes sommes dues en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires au titre des Obligations Garanties, un nantissement de compte de titres financiers portant sur le compte de titres financiers au crédit duquel figure à tout moment l'intégralité des actions détenues par l'Emetteur dans Netapsys Conseil, au bénéfice des Porteurs regroupés dans la Masse conformément à l'article L. 228-81 du Code de commerce et des Parties Financières ('Nantissement de Compte-Titres').
Conformément aux dispositions de l'article 2328-1 du Code civil, les porteurs d'Obligations désignent Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine en qualité d'Agent des Sûretés afin de constituer, inscrire, gérer et réaliser le Nantissement de Compte-Titres pour leur compte. Cette désignation est effectuée sous réserve des stipulations de la Convention Inter-Créanciers (telle que définie ci-après) relatives au changement d'Agent des Sûretés.
Les modalités de constitution, gestion et réalisation du Nantissement de Compte-Titres sont régies par la Convention de Nantissement de Compte-Titres et la Convention Inter- créanciers.
Un exemplaire de la Convention de Nantissement de Comptes-Titres sera disponible pour consultation et pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux bureaux désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque Porteur est réputé avoir connaissance des stipulations de la Convention de Nantissement de Comptes-Titres.
Convention Inter-créanciers
Les bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres bénéficient des termes d'une convention inter-créanciers conclue entre les Prêteurs, le Représentant (agissant au nom et pour le compte de la Masse), l'Agent et l'Agent des Sûretés (la 'Convention Inter- créanciers'), aux fins de définir les modalités d'exercice de leurs droits respectifs au titre du Nantissement de Compte-Titres.
Un exemplaire de la Convention Inter-créanciers sera disponible pour consultation et pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux bureaux désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque Porteur est réputé avoir (i) désigné l'Agent des Sûretés conformément aux stipulations de la Convention de Nantissement de Compte-Titres et de la Convention Inter-créanciers et (ii) connaissance des stipulations de la Convention Inter-créanciers.
Dans l es présentes Modalités :
'Agent' désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
'Agent des Sûretés' désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
'Banque de Couverture 2015' désigne toute banque de couverture (ayant également la qualité de Prêteur) ayant conclu un Contrat de Couverture 2015 avec l'Emetteur conformément aux stipulations de la Convention de Prêts ;
'Contrat de Couverture 2015' désigne tout contrat de couverture de risque de taux conclu ou devant être conclu par l'Emetteur en relation avec le taux d'intérêts applicable au Prêt d'Acquisition 2015, conformément à la Convention de Prêts ;
'Convention de Prêts' désigne la convention de prêts en date du 1er juillet 2015, telle que modifiée conclue entre, inter alios, H.P.2.M. et l'Emetteur, en qualité d'Emprunteurs, les Prêteurs et l'Agent. Les Prêteurs ont consenti, selon les termes de la Convention de Prêts :
le 1er juillet 2014, en faveur de H.P.2.M. un prêt de refinancement d'un montant total en principal de 4.800.000 € (le ' Prêt de Refinancement 2014') ; et
le 30 septembre 2015, en faveur du Constituant, un prêt d'acquisition d'un montant total en principal de 14.000.000 € (le ' Prêt d'Acquisition 2015') ;
'Documents de Financement' désigne (i) la Convention de Prêts, (ii) les documents régissant les sûretés consenties ou à consentir par l'Emetteur ou H.P.2.M en application de la Convention de Prêts, (iii) toute lettre de réserve de fonds adressée à l'Agent par H.P.2.M en vue du tirage du Prêt de Refinancement 2014 ou par l'Emetteur en vue du tirage de la tranche 1 du Prêt d'Acquisition 2015, (iv) tout avis de tirage adressé par l'Emetteur à l'Agent pour requérir le tirage de tranche 2 du Prêt d'Acquisition 2015, (v) toute lettre de commission fixant le montant des commissions dues par l'Emetteur ou H.P.2.M aux termes de la Convention de Prêts, (vi) toute lettre adressée par l'Agent, conformément à l'article 9.6 de la Convention de Prêts, à H.P.2.M afin de lui communiquer le taux effectif global du Prêt de Refinancement 2014 ou à l'Emetteur afin de lui communiquer le taux effectif global de chaque tranche du Prêt d'Acquisition 2015 (vii) l'avenant n°1 et l'avenant n°2 à la Convention de Prêts, (viii) tout contrat de couverture conclu en application de la Convention de Prêts (en ce compris notamment tout Contrat de Couverture 2015), dans l'hypothèse uniquement où la(es) banque(s) de couverture concernée(s) (en ce compris notamment toute Banque de Couverture 2015) a(ont) la qualité de Prêteur(s), (ix) la présence Convention (x) tout acte d'adhésion ou d'avenant à l'un quelconque des actes précités, et (xi) tout autre document désigné comme un Document de Financement à un moment donné par l'Agent ou les Prêteurs avec l'accord écrit de H.P.2.M et, à compter du 30 septembre 2015, de celui de l'Emetteur ;
'Filiale' désigne toute entité, existante ou future, dont l'Emetteur détient et/ou détiendra le
contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; 'Groupe' désigne l'Emetteur et ses Filiales ;
'H.P.2.M.' désigne la société dénommée H.P.2.M., société par actions simplifiée au capital de 7.132.071 €, dont le siège social est situé 4, rue du Château de l' Eraudière - 44300 Nantes - France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 665 325 ;
'Netapsys Conseil' désigne la société Netapsys Conseil, société par actions simplifiée au capital de 1.024.000 € dont le siège so cial est situé 124-126, rue de Provence - 75008 Paris - France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 664 997 ;
'Obligations Garanties' désigne
l'ensemble des obligations de paiement ou de remboursement de l'Emetteur au titre de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et intérêts, primes, frais, commissions et accessoires, dues par ce dernier aux Porteurs conformément aux présentes Modalités ; et
l'ensemble des obligations de paiement, de remboursement ou de restitution, actuelles ou futures, qu'elles soient certaines ou éventuelles, au titre de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et intérêts, primes, frais, commissions et accessoires, soldes de résiliation, dues et/ou mises à la charge de l'Emetteur au titre du ou en relation avec le Prêt d'Acquisition 2015, à tout moment donné, vis-à-vis de l'un quelconque des Prêteurs, de l'Agent et de toute Banque de Couverture 2015 conformément à la Convention de Prêts et à tous autres Documents de Financement (en ce compris tout Contrat de Couverture 2015 dès lors que la Banque de Couverture 2015 concernée a également la qualité de Prêteur), tels que le cas échéant modifiés ou complétés (les 'Obligations Garanties Prêt d'Acquisition 2015') ;
'Parties Financières' désignent les Prêteurs, l'Agent, l'Agent des Sûretés et toute Banque de Couverture 2015, en leur qualité de créancier au titre des Obligations Garanties Prêt d'Acquisition 2015 ;
'Prêteurs' désignent les banques et établissement de crédit agissant en qualité de prêteurs au titre de la Convention de Prêts ; et
'Sûreté Autorisée' désigne :
(a) le Nantissement de Comptes-Titres (tel que défini ci-avant) ;
(b) tout privilège légal ou toute autre Sûretés ûreté réelle créée par application de la loi
survenant dans le cours ordinaire de l'activité de l'Emetteur ou de l'une de ses Filiales et
non à cause d'un défaut ou d'une omission de la part de l'Emetteur ou de la Filiale ; ou
(c) toute Sûretés ûreté réelle consentie dans le cadre d'un contrat fournisseur conclu par
l'Emetteur ou l'une de ses Filiales dans le cours normal de son activité ; ou
(d) une Sûretés ûreté grevant ou affectant un actif d'une société qui deviendrait membre du
Groupe après la Date d'Emission, dès l ors que cette Sûretés ûreté a été accordée avant la
date à laquelle ladite société est devenue membre du Groupe, et que :
l a Sûretés ûreté n' a pas été cons enti e dans l a perspec ti ve de l ' acqui sit ion de l a
société ;
le montant principal garanti n'a pas été augmenté dans la perspective d e, ou
depuis, cette acquisition ; et
la Sûreté est éteinte ou fait l'objet d'une mainlevée dans les t rois (3) mois suivant la
date à laquelle la société devient membre du Groupe.
(e) les délégations des créances d'assurances homme-clé souscrites par l'Emetteur dans le cadre de la Convention de Prêts.
'Teneur de Compte Espèces' désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et- Vilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel.
Cinquième résolution - Examen et approbation de la modification de l'article 6.1 'Engagements Financiers' des Modalités des Obligations (modification du niveau des rapports entre 'l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés' et entre 'l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé')
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire et
prenant acte de ce que le Directoire de la Société a approuvé ces modifications lors de sa séance du 28 septembre 2015,
Approuve, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil, les modifications des paragraphes (i) et (ii) de l'article 6.1 'Engagements Financiers' des Modalités des Obligations consistant à modifier le niveau du rapport entre 'l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés' et du rapport entre 'l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé', telles que retranscrites ci-après (les modifications apparaissant en marques de révisions dans le texte) :
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à respecter les engagements financiers (ensemble les 'Engagements Financiers') suivants :
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés inférieur à :
0,8 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
1,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
0,8 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016 (inclus) ;
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé inférieur à :
2,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
3,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
2,5 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016 (inclus) ;
un montant des Capitaux Propres Consolidés supérieur à 0 ; et
un montant de l'EBITDA Consolidé supérieur à 0.
-
Forme, valeur nominale et propriété
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de
100.000 € chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France ('Euroclear France') qui créditera les comptes des Teneurs de Compte.
Dans les présentes Modalités, le terme 'Teneur de Compte' désigne tout intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme, Luxembourg ('Clearstream, Luxembourg') et Euroclear Bank S.A./N.V. ('Euroclear').
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
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Rang des Obligations
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et assortis de sûretés (sous réserve et conformément à l'Article 3 ci-après) de l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au moins au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.
- Maintien de l'emprunt à son rang
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Engagement de l'Emetteur
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses Filiales (telles que définies ci-après) ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège, gage ou une quelconque sûreté réelle, ni aucune autre convention ou accord ayant un effet substantiellement similaire, autre qu'une Sûreté Autorisée (telle que définie ci-après), sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie de tout emprunt ou dette financière souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des Filiales, sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
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Nantissement de Comptes-Titres
Aux termes d'une convention de nantissement de compte de titres financiers conclue entre l'Emetteur en qualité de constituant, les Parties Financières, le Représentant (agissant au nom et pour le compte de la Masse), l'Agent des Sûretés, le Teneur de Compte Espèces et Netapsys Conseil (la 'Convention de Nantissement de Compte-Titres'), l'Emetteur consent, en garantie de toutes sommes dues en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires au titre des Obligations Garanties, un nantissement de compte de titres financiers portant sur le compte de titres financiers au crédit duquel figure à tout moment l'intégralité des actions détenues par l'Emetteur dans Netapsys Conseil, au bénéfice des Porteurs regroupés dans la Masse conformément à l'article L. 228-81 du Code de commerce et des Parties Financières ('Nantissement de Compte-Titres').
Conformément aux dispositions de l'article 2328-1 du Code civil, les porteurs d'Obligations désignent Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine en qualité d'Agent des Sûretés afin de constituer, inscrire, gérer et réaliser le Nantissement de Compte-Titres pour leur compte. Cette désignation est effectuée sous réserve des stipulations de la Convention Inter- Créanciers (telle que définie ci-après) relatives au changement d'Agent des Sûretés.
Les modalités de constitution, gestion et réalisation du Nantissement de Compte-Titres sont régies par la Convention de Nantissement de Compte-Titres et la Convention Inter-créanciers.
Un exemplaire de la Convention de Nantissement de Comptes-Titres sera disponible pour consultation et pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux bureaux désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque Porteur est réputé avoir connaissance des stipulations de la Convention de Nantissement de Comptes-Titres.
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Convention Inter-créanciers
Les bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres bénéficient des termes d'une convention inter-créanciers conclue entre les Prêteurs, le Représentant (agissant au nom et pour le compte de la Masse), l'Agent et l'Agent des Sûretés (la 'Convention Inter-créanciers'), aux fins de définir les modalités d'exercice de leurs droits respectifs au titre du Nantissement de Compte- Titres.
Un exemplaire de la Convention Inter-créanciers sera disponible pour consultation et pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux bureaux désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque Porteur est réputé avoir (i) désigné l'Agent des Sûretés conformément aux stipulations de la Convention de Nantissement de Compte-Titres et de la Convention Inter-créanciers et (ii) connaissance des stipulations de la Convention Inter-créanciers.
Dans les présentes Modalités :
'Agent' désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
'Agent des Sûretés' désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
'Banque de Couverture 2015' désigne toute banque de couverture (ayant également la qualité de Prêteur) ayant conclu un Contrat de Couverture 2015 avec l'Emetteur conformément aux stipulations de la Convention de Prêts ;
'Contrat de Couverture 2015' désigne tout contrat de couverture de risque de taux conclu ou devant être conclu par l'Emetteur en relation avec le taux d'intérêts applicable au Prêt d'Acquisition 2015, conformément à la Convention de Prêts ;
'Convention de Prêts' désigne la convention de prêts en date du 1er juillet 2015, telle que modifiée conclue entre, inter alios, H.P.2.M. et l'Emetteur, en qualité d'Emprunteurs, les Prêteurs et l'Agent. Les Prêteurs ont consenti, selon les termes de la Convention de Prêts :
le 1er juillet 2014, en faveur de H.P.2.M. un prêt de refinancement d'un montant total en principal de 4.800.000 € (le 'Prêt de Refinancement 2014') ; et
le 30 septembre 2015, en faveur du Constituant, un prêt d'acquisition d'un montant total en principal de 14.000.000 € (le 'Prêt d'Acquisition 2015') ;
'Documents de Financement' désigne (i) la Convention de Prêts, (ii) les documents régissant les sûretés consenties ou à consentir par l'Emetteur ou H.P.2.M en application de la Convention de Prêts,
(iii) toute lettre de réserve de fonds adressée à l'Agent par H.P.2.M en vue du tirage du Prêt de Refinancement 2014 ou par l'Emetteur en vue du tirage de la tranche 1 du Prêt d'Acquisition 2015, (iv) tout avis de tirage adressé par l'Emetteur à l'Agent pour requérir le tirage de tranche 2 du Prêt d'Acquisition 2015, (v) toute lettre de commission fixant le montant des commissions dues par l'Emetteur ou H.P.2.M aux termes de la Convention de Prêts, (vi) toute lettre adressée par l'Agent, conformément à l'article 9.6 de la Convention de Prêts, à H.P.2.M afin de lui communiquer le taux effectif global du Prêt de Refinancement 2014 ou à l'Emetteur afin de lui communiquer le taux effectif global de chaque tranche du Prêt d'Acquisition 2015 (vii) l'avenant n°1 et l'avenant n°2 à la Convention de Prêts, (viii) tout contrat de couverture conclu en application de la Convention de Prêts (en ce compris notamment tout Contrat de Couverture 2015), dans l'hypothèse uniquement où la(es) banque(s) de couverture concernée(s) (en ce compris notamment toute Banque de Couverture 2015) a(ont) la qualité de Prêteur(s), (ix) la présence Convention (x) tout acte d'adhésion ou d'avenant à l'un quelconque des actes précités, et (xi) tout autre document désigné comme un Document de Financement à un moment donné par l'Agent ou les Prêteurs avec l'accord écrit de H.P.2.M et, à compter du 30 septembre 2015, de celui de l'Emetteur ;
'Filiale' désigne toute entité, existante ou future, dont l'Emetteur détient et/ou détiendra le contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
'Groupe' désigne l'Emetteur et ses Filiales ;
'H.P.2.M.' désigne la société dénommée H.P.2.M., société par actions simplifiée au capital de
7.132.071 €, dont le siège social est situé 4, rue du Château de l'Eraudière - 44300 Nantes - France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 665 325 ;
'Netapsys Conseil' désigne la société Netapsys Conseil, société par actions simplifiée au capital de
1.024.000 € dont le siège social est situé 124-126, rue de Provence - 75008 Paris - France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 664 997 ;
'Obligations Garanties' désigne
l'ensemble des obligations de paiement ou de remboursement de l'Emetteur au titre de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et intérêts, primes, frais, commissions et accessoires, dues par ce dernier aux Porteurs conformément aux présentes Modalités ; et
l'ensemble des obligations de paiement, de remboursement ou de restitution, actuelles ou futures, qu'elles soient certaines ou éventuelles, au titre de toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et intérêts, primes, frais, commissions et accessoires, soldes de résiliation, dues et/ou mises à la charge de l'Emetteur au titre du ou en relation avec le Prêt d'Acquisition 2015, à tout moment donné, vis-à-vis de l'un quelconque des Prêteurs, de l'Agent et de toute Banque de Couverture 2015 conformément à la Convention de Prêts et à tous autres Documents de Financement (en ce compris tout Contrat de Couverture 2015 dès lors que la Banque de Couverture 2015 concernée a également la qualité de Prêteur), tels que le cas échéant modifiés ou complétés (les 'Obligations Garanties Prêt d'Acquisition 2015') ;
le Nantissement de Comptes-Titres (tel que défini ci-avant) ;
tout privilège légal ou toute autre sûreté réelle créée par application de la loi survenant dans le cours ordinaire de l'activité de l'Emetteur ou de l'une de ses Filiales et non à cause d'un défaut ou d'une omission de la part de l'Emetteur ou de la Filiale ; ou
toute sûreté réelle consentie dans le cadre d'un contrat fournisseur conclu par l'Emetteur ou l'une de ses Filiales dans le cours normal de son activité ; ou
une sûreté grevant ou affectant un actif d'une société qui deviendrait membre du Groupe après la Date d'Emission, dès lors que cette sûreté a été accordée avant la date à laquelle ladite société est devenue membre du Groupe, et que :
la sûreté n'a pas été consentie dans la perspective de l'acquisition de la société ;
le montant principal garanti n'a pas été augmenté dans la perspective de, ou depuis, cette acquisition ; et
les délégations des créances d'assurances homme-clé souscrites par l'Emetteur dans le cadre de la Convention de Prêts.
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Intérêts
Les Obligations portent intérêt du 25 juillet 2014 (inclus) (la 'Date d'Emission') au 22 décembre 2019 (exclu) (la 'Date d'Echéance') au taux de 4,90 % l'an, payable semestriellement à terme échu les 22 juin et 22 décembre de chaque année (chacune une 'Date de Paiement d'Intérêt')'), sauf pour la première période d'intérêts pour laquelle un premier coupon court sera mis en paiement le 22 décembre 2014 pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 22 décembre 2014 (exclu).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de 'sa date de remboursement, à moins que le paiement du principal ne soit indûment refusé ou retenu. Dans ce cas, l'Obligation concernée continuera de porter intérêt au taux de 6,90 % l'an (tant avant qu'après le prononcé du jugement) jusqu'à la date (incluse) à laquelle toutes les sommes dues au titre de l'Obligation concernée jusqu'à ce jour sont reçues par ou pour le compte du Porteur concerné.
Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée détenue par chaque Porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2e) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
Les intérêts, s'ils sont calculés sur une période inférieure à un an, seront calculés sur une base exact/exact pour chaque période, soit sur la base du nombre réel de jours écoulés pendant la période d'intérêt concernée divisé par 365 (ou 366 en cas d'année bissextile), le résultat étant arrondi à la deuxième (2e) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
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Remboursement et rachat
Les Obligations ne peuvent être remboursées que selon les dispositions du présent Article 5 ou des Articles 8 ou 10 ci-après.
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Remboursement final
A moins qu'elles n'aient été préalablement intégralement remboursées ou rachetées et annulées conformément au présent Article 5 ou aux Articles 8 ou 10 ci-après, les Obligations seront remboursées en totalité à leur valeur nominale à la Date d'Echéance.
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Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-après), tout Porteur pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, à leur valeur nominale, majorée le cas échéant des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement
d'Intérêt (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Emission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la 'Date de Remboursement Anticipé').
Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer les Porteurs par la publication d'un avis (l''Avis de Changement de Contrôle') dans les conditions prévues à l'Article 11 ci-après, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. L'Avis de Changement de Contrôle rappellera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations et indiquera (i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le vingt- cinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de publication de l'Avis de Changement de Contrôle, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la publication de l'Avis de Changement de Contrôle, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations correspondantes devront parvenir à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement.
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit auprès de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement au moyen d'une demande de remboursement anticipé dûment signée dont le modèle pourra être obtenu auprès de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement (la 'Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle'). Toute Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement.
Les Demandes de Remboursement Anticipé pour Changement de Contrôle devront parvenir à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement et les Obligations correspondantes devront être transférées à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement par l'intermédiaire de son Teneur de Compte au plus tard le cinquième (5ème) Jour Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé.
La date de la Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle correspondra au Jour Ouvré au cours duquel la dernière des conditions (a) et (b) ci-après est réalisée, au plus tard à 17h00 (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00 (heure de Paris) :
l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement aura reçu la Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
les Obligations auront été transférées à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement par le Teneur de Compte.
Pour les besoins du présent Article :
'Associés Dirigeants' désignent Monsieur Franck Mazin, Madame Anne-Laure Mazin et les dirigeants de l'Emetteur actionnaires à la Date d'Emission de la société H.P.2.M.
'Associés Financiers' désignent les actionnaires financiers de la société HP2M, soit UNEXO, SODERO PARTICIPATIONS, BRETAGNE PARTICIPATIONS, GRAND SUD OUEST CAPITAL, ARKEA CAPITAL INVESTISSEMENT et le FCPR SURAVENIR INITIATIVES ACTIONS III.
'Changement de Contrôle' désigne la survenance d'un ou plusieurs des événements suivants :
une personne physique ou morale (autre qu'un ou plusieurs Associés Dirigeants et/ou un ou plusieurs Associés Financiers) vient à détenir, directement ou indirectement, seule ou de concert, plus de 30% du capital et/ou des droits de vote de l'Emetteur ; et/ou
Monsieur Franck Mazin vient à détenir, directement et indirectement, moins de 25% du capital et/ou des droits de vote de l'Emetteur ; et/ou
Monsieur Franck Mazin et Madame Anne-Laure Mazin viennent à détenir, directement et indirectement, moins de 50% du capital et/ou des droits de vote de l'Emetteur ; et/ ou
Monsieur Franck Mazin cesse d'exercer la fonction de Président du Directoire de l'Emetteur.
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Rachats
L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors bourse (y compris par le biais d'offres publiques), conformément aux lois et règlements en vigueur.
Toutes les Obligations rachetées par ou pour le compte de l'Emetteur pourront, au gré de l'Emetteur, être conservées ou annulées conformément aux lois et règlements applicables.
Les Obligations rachetées par l'Emetteur pourront être conservées conformément à l'article L.213-1-A du Code monétaire et financier aux fins de favoriser la liquidité des Obligations, étant entendu que l'Emetteur ne pourra pas conserver les Obligations pendant une période excédant un (1) an à compter de leur date d'acquisition, conformément à l'article D.213-1-A du Code monétaire et financier.
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Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant la Date d'Echéance dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l'Article 8 ci-après.
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Annulation
Les Obligations rachetées pour annulation conformément à l'Article 5.3 ci-dessus seront annulées par transfert sur un compte conformément aux règles et procédures d'Euroclear France. Les Obligations ainsi annulées ne pourront être réémises ou revendues et l'Emetteur sera libéré de toute obligation relative à ces Titres.
- Engagements de l'Emetteur
- Engagements Financiers
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés inférieur à :
0,8 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
1,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
0,8 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016 (inclus) ;
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé inférieur à :
2,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
3,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
2,5 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016 (inclus) ;
'Période de Test' désigne toute période de douze (12) mois s'achevant le 31 décembre de chaque exercice social, et pour la première fois la période s'achevant le 31 décembre 2014.
Sixième résolution - Pouvoirs
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
Annexe
Les modalités des Obligations (les 'Modalités') sont les suivantes :
L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total de 5 000 000 € portant intérêt au taux de 4,90 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2019 (les 'Obligations') par Sodifrance (l''Emetteur') a été décidée par Monsieur Franck Mazin, Président du Directoire de l'Emetteur, agissant après autorisation préalable du Conseil de surveillance de l'Emetteur en date du 18 juillet 2014 dans le cadre de la délibération du Directoire de l'Emetteur en date du 18 juillet 2014.
Un contrat de service financier relatif aux Obligations (le 'Contrat de Service Financier') sera conclu au plus tard le le 25 juillet 2014 entre l'Emetteur et CM CIC Securities (Affilié Euroclear 25) 6 avenue de Provence - 75441 Paris Cedex 9, en qualité d'agent financier, d'agent payeur et d'agent en charge de l'option de remboursement (l''Agent Financier', l''Agent Payeur' et l''Agent en Charge de l'Option de Remboursement', ces termes comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent financier, agent payeur ou agent en charge de l'option de remboursement susceptible d'être désigné ultérieurement).
Toute référence dans les présentes Modalités aux 'Porteurs' renvoie aux porteurs d'Obligations. Toute référence dans les présentes Modalités à des 'Articles' renvoie aux articles numérotés ci-après.
'Parties Financières' désignent les Prêteurs, l'Agent, l'Agent des Sûretés et toute Banque de Couverture 2015, en leur qualité de créancier au titre des Obligations Garanties Prêt d'Acquisition 2015 ;
'Prêteurs' désignent les banques et établissement de crédit agissant en qualité de prêteurs au titre de la Convention de Prêts ; et
'Sûreté Autorisée' désigne :
'Teneur de Compte Espèces' désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel.
'H.P.2.M.' désigne la société H.P.2.M, société par actions simplifiée au capital social de
7.132.071 €, ayant son siège social sis 4, rue du Château de l'Eraudière - 44300 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 665 325.
Dans les présentes Modalités, le terme 'Jour Ouvré' signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les banques et marchés de change sont ouverts à Paris et qui est un jour où le Système TARGET, ou tout autre système qui lui succèderait, fonctionne.
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à respecter les engagements financiers (ensemble les 'Engagements Financiers') suivants :
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