Soitec : Procès-verbal de l'Assemblée générale mixte et extraordinaire du 25 juillet 2016

Microsoft Word - SOITEC_-_PV_AGOE_25_juillet_2016.docx SOITEC Société anonyme au capital de 60 623 021, 70 Euros Siège social : Parc Technologique des Fontaines Chemin des Franques 38190 BERNIN 384 711 909 RCS GRENOBLE

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 25 JUILLET 2016

L'an deux mille seize, et le 25 juillet, à 10h00, les actionnaires de la Société se sont réunis en assemblée générale mixte, ordinaire et extraordinaire, au siège social de la Société, sur première convocation faite par le Conseil d'administration.

Chaque actionnaire a été convoqué notamment par lettre recommandée adressée aux actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois avant la date de l'avis de convocation paru aux Affiches de Grenoble et du Dauphiné le 8 juillet 2016. L'avis de réunion a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires le 20 juin 2016 et l'avis de convocation a été publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 8 juillet 2016.

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.

Le cabinet Muraz-Pavillet, représenté par Monsieur Christian MURAZ, commissaire aux comptes, est présent. Le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Monsieur Nicolas, commissaire aux comptes, est absent et excusé.

Monsieur Paul BOUDRE préside la séance, en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Francis GUSELLA, et Monsieur Bernard ASPAR, les deux actionnaires, présents et acceptant, représentant tant par eux-mêmes que comme mandataires le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Jérôme HERBET, avocat, assure le secrétariat de la séance.

La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentent 296 826 083 actions et 298 601 632 droits de vote pour la partie ordinaire, soit plus du cinquième des actions ayant droit de vote, de sorte que l'assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer pour sa partie ordinaire.

Pour la partie extraordinaire, la feuille de présence permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance représentent 296 826 083 actions et 298 601 632 droits de vote, soit plus du quart des actions ayant droit de vote, de sorte que l'assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer pour sa partie extraordinaire.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :

• la feuille de présence à l'assemblée ;

• les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires ainsi que les formulaires de vote par correspondance ;

• les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires titulaires d'actions nominatives ;

• les copies et les récépissés postaux d'avis de réception des lettres de convocation adressées aux Commissaires aux comptes ;

• un exemplaire de l'avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires du 20 juin 2016 ;

• un exemplaire de l'avis de convocation paru aux Affiches de Grenoble et du Dauphiné le 8 juillet 2016 ;

• un exemplaire de l'avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 8 juillet 2016 ;

• le rapport du Conseil d'administration ;

• le rapport du Conseil d'administration sur l'utilisation des délégations de compétence qui lui ont été conférées par l'Assemblée Générale des actionnaires ;

• le rapport du Président sur le contrôle interne ;

• les rapports des Commissaires aux comptes ;

• le texte des résolutions proposées à l'assemblée ;

• un exemplaire des statuts de la Société.

Puis le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi et les règlements, devant être communiqués aux actionnaires, ont été tenus à leur disposition, au siège social, à compter de la convocation de l'assemblée et que la Société a fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication dont elle a été saisie.

L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLEE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2016

2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2016

3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2016

4. Approbation des conventions réglementées

5. Nomination d'un nouvel administrateur

6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Boudre

7. Renouvellement du mandat d'administrateur de CEA Investissement

8. Renouvellement du mandat d'administrateur de Bpifrance Participations, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt septième résolution

9. Nomination de Ernst & Young Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société

10. Nomination de Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant de Ernst & Young Audit

11. Nomination de KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société

12. Nomination de Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant de KPMG S.A.

13. Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à Monsieur Paul Boudre au titre de l'exercice clos le 31 mars 2016

14. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'opérer sur les actions de la Société

    DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

15. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration, en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

16. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'augmentation d capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société

17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre, par une offre visée à l'article L. 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le montant des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l'émission initiale

19. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d'actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, en vue de fixer le prix d'émission dans la limite de 10 % du capital social de la Société selon les modalités arrêtées par l'assemblée générale

20. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social de la Société en rémunération d'apports en nature constitués d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toute autre somme dont la capitalisation serait admise

22. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant, immédiatement ou à terme, accès au capital social de la Société en rémunération d'apports de titres effectués dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société

23. Délégation de compétence accordée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

24. Autorisation donnée au Conseil d'administration d'annuler, le cas échéant, les actions propres auto-détenues par la Société, jusqu'à un maximum de 10 %

25. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions de performance

26. Regroupement des actions de la Société par attribution de 1 action ordinaire nouvelle de 2 euros de nominal contre 20 actions ordinaires de 0.10 euro de nominal détenues - Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation

27. Modification de la durée du mandat des administrateurs

28. Constatation de la diminution des capitaux propres à un niveau inférieur à la moitié du capital social et décision sur la poursuite d'activité conformément à l'article L. 225-248 du Code de commerce

29. Pouvoirs pour les formalités.

Monsieur le Président procède à une présentation générale de l'activité de la Société puis à une présentation de l'activité du Groupe au cours de l'exercice clos le 31 mars 2016. Puis il donne la