SoLocal : Communiqué Information sur les conditions financières de la cessation des fonctions de Directeur général de Mon...

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 24 novembre 2023

Information sur les conditions financières de la cessation des fonctions de Directeur général de Monsieur Hervé Milcent et sur la rémunération de Monsieur Cédric Dugardin en qualité de Directeur général

Par un communiqué en date du 20 novembre 2023, le Conseil d'administration de Solocal Group a annoncé le départ de Monsieur Hervé Milcent de ses fonctions de Directeur Général, avec effet au 21 novembre 2023. Monsieur Cédric Dugardin, administrateur du Conseil d'administration, assure la Direction générale de l'entreprise depuis le 22 novembre 2023.

Conditions financières de la cessation des fonctions de Directeur général de Monsieur Hervé Milcent

Lors de sa réunion du 17 novembre 2023, le Conseil d'administration de Solocal Group, sur recommandation du Comité de Gouvernance, a arrêté les conditions financières de la cessation contrainte des fonctions de Directeur général de Solocal Group de Monsieur Hervé Milcent.

Rémunération fixe

Monsieur Hervé Milcent percevra la part fixe de sa rémunération au titre l'exercice 2023 calculée prorata temporis, soit pour la période du 1er janvier 2023 au 21 novembre 2023 inclus, date de la cessation de ses fonctions de Directeur général de Solocal Group.

Rémunération variable

L'octroi d'une rémunération variable au Directeur général est conditionné à la satisfaction de certains objectifs. Le départ de Monsieur Hervé Milcent intervenant en cours d'année, le Conseil d'administration a décidé de procéder à une évaluation du montant de la rémunération variable à la fin de l'exercice 2023, au prorata temporis.

Le versement de cette rémunération variable au titre de l'exercice 2023, sera soumis à l'approbation préalable de l'Assemblée Générale des actionnaires de Solocal Group.

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Actions de performance

Monsieur Hervé Milcent dispose d'actions de performance au titre du dispositif de « Long Term Incentive » de Solocal Group. A ce titre, deux plans d'attribution d'actions gratuites soumises à condition de performance ont été mis en place en 2021, l'un dit LTI « classique » (attribution initiale de 130 000 actions) et l'autre dit LTI « Booster » (attribution initiale de 197 500 actions), ce dernier étant subordonné à un investissement du Directeur général.

L'acquisition desdites actions est subordonnée à la vérification d'une condition de présence d'une part, et de conditions de performances d'autre part, le nombre d'actions acquises variant en fonction des performances.

Concernant le LTI « classique », l'attribution initiale pour l'exercice 2021 était de 36 000 actions correspondant à la 1ère tranche et tenant à l'atteinte d'un free cash-flow annuel de 40 millions d'euros.

Sur proposition du Comité de Gouvernance, le Conseil d'administration lors de sa séance du 17 novembre 2023 a décidé de mettre en œuvre sa faculté de lever la condition de présence en reconnaissance des performances de la Société sur l'exercice 2021. Les 36 000 actions sont donc considérées comme acquises contrairement aux autres tranches (2022 et 2023) pour lesquelles les conditions de performance ne sont pas satisfaites.

Concernant le LTI « Booster », l'attribution initiale pour l'exercice 2021 était de 18 000 actions correspondant à la 1ère tranche et tenant à l'atteinte d'un free cash-flow annuel de 40 millions d'euros et un investissement du Directeur général de 50 000 euros en actions de la Société avant la fin du mois de juillet 2021.

Par ailleurs, la Société s'était engagée lors de la nomination de Monsieur Hervé Micent à lever la condition de présence liée au plan LTI « Booster » en cas de révocation avant la fin de la période d'acquisition. La condition de performance et la condition d'investissement étant remplies, les 18 000 actions sont considérées comme acquises contrairement aux autres tranches (2022 et 2023) pour lesquelles les conditions de performance ne sont pas satisfaites.

Enfin, Monsieur Hervé Milcent s'est vu attribuer 197 500 actions au titre d'un plan d'actions mis en place par une décision du Conseil d'administration en date du 22 février 2022 dans le cadre de la quinzième résolution de l'Assemblée générale du 3 juin 2021. Les actions attribuées à Monsieur Hervé Milcent au titre de ce plan sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance. Les conditions de performance n'ayant pas

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été satisfaites, les actions correspondantes ne seront pas acquises par Monsieur Hervé Milcent.

Engagement de non-concurrence

Le Conseil d'administration a décidé de dispenser Monsieur Hervé Milcent du respect de son engagement de non-concurrence d'une durée de douze mois. En conséquence, Solocal Group ne sera pas tenue de verser à Monsieur Hervé Milcent l'indemnité de non-concurrence qui assortissait cet engagement et qui s'élevait à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité de Monsieur Hervé Milcent.

Indemnité de cessation de fonctions

Monsieur Hervé Milcent bénéficie d'un dispositif d'indemnité de cessation de fonctions d'un montant égal à 12 mois de sa rémunération annuelle brute forfaitaire fixe et variable, sous réserve d'avoir atteint une moyenne d'au moins 50 % de ses objectifs annuels sur les deux dernières années révolues. Or, il ressort des comptes des exercices 2021 et 2022 que cette condition n'a pas été atteinte.

Avantages en nature

Monsieur Hervé Milcent bénéficiera de la portabilité de son régime de santé.

Il est rappelé que Monsieur Hervé Milcent ne bénéficie d'aucun contrat de travail avec une entité du Groupe Solocal. Il a démissionné de ses autres mandats au sein du Groupe Solocal avec effet à la date du 21 novembre 2023. En conséquence, il ne bénéficiera d'aucun versement autre que ceux précités de la part d'une entité du Groupe Solocal à l'occasion de la cessation de ses fonctions de Directeur Général de Solocal Group.

Rémunération de Monsieur Cédric Dugardin en qualité de Directeur Général

Lors de la réunion du 17 novembre 2023, le Conseil d'administration de Solocal Group, sur recommandation du Comité de Gouvernance, a également arrêté les conditions financières de l'exercice des fonctions de Directeur général de Monsieur Cédric Dugardin. Ces éléments de rémunération reprennent dans leur intégralité la politique de rémunération telle qu'approuvée par l'Assemblée Générale de la Société du 29 juin 2023.

Une nouvelle politique de rémunération au titre de l'exercice 2024 sera soumise à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de la Société dans le

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cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur général conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Rémunération fixe

Pour l'exercice 2023, Cédric Dugardin percevra une rémunération fixe d'un montant annuel brut de 450 000€ au prorata temporis du temps de présence en 2023, qui sera versée par mensualités.

Rémunération variable

De manière générale, les objectifs fixés pour l'appréciation de la rémunération variable sont indiqués au Directeur général chaque année par le Conseil d'administration, qui les fixe sur proposition du Comité de Gouvernance. L'appréciation de l'atteinte des objectifs et le montant de la part variable correspondante sont arrêtés chaque année par le Conseil d'administration, sur proposition du Comité de gouvernance.

Pour l'exercice 2023, la rémunération variable de Cédric Dugardin à objectifs atteints serait égale à 100% de sa rémunération fixe. Elle pourrait varier entre 0% et 150% de la rémunération fixe, en fonction de l'atteinte des différents objectifs.

La rémunération variable sera fixée en application de la politique de rémunération telle que votée par l'Assemblée Générale du 29 juin 2023. A ce stade, le dispositif de rémunération variable est structuré en fonction des paramètres suivants :

3 indicateurs quantitatifs:

• 35% : EBITDA- capex
• 20% : FCF
• 20% : Ventes nettes cumulées sur les 12 derniers mois

2 indicateurs qualitatifs

• 20% : Absentéisme opérationnel
• 5% : Moyenne d'émission de CO2 par véhicule

En tout état de cause, il est rappelé que le versement au Directeur général de la part variable de sa rémunération sera conditionné à l'approbation ex post par l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos au Directeur général.

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Rémunération variable pluriannuelle

Néant.

Rémunération exceptionnelle

Néant.

Rémunérations, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise de fonction

Néant.

Actions de performance

Attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions

Aucune attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est prévue pour 2023.

Attribution d'actions gratuites de performance

Le Conseil d'administration envisage de proposer à la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires d'approuver l'attribution d'actions gratuites soumises à condition de performance au profit du Directeur général.

Avantages en nature

Le Directeur général bénéficiera des avantages en nature suivants :

• du plan d'épargne retraite qui s'est substitué dans le cadre de la loi Pacte au régime de retraite supplémentaire à cotisations définies (art. 83 du Code général des impôts) en vigueur chez Solocal antérieurement au 1er octobre 2020 et qui se traduisait par une cotisation de 5,5% appliquée sur les tranches B et C des rémunérations, supportée à hauteur de 60% par la Société, soit 3,3%, les 40% restant étant à la charge du bénéficiaire, soit 2,2% ;

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• des régimes de frais de santé et de prévoyance dans les conditions actuellement applicables aux salariés cadres de la Société ou d'un régime similaire, ainsi qu'une assurance responsabilité civile en qualité de Directeur général ;
• le remboursement par la Société des dépenses relatives à l'accomplissement des fonctions de Directeur général, notamment frais de séjour et de déplacements, sur justificatifs, selon les règles en vigueur au sein de la Société ;
• une prise en charge par la Société des frais d'adhésion et des cotisations d'assurance perte d'emploi (GSC) spécifique pour les dirigeants mandataires sociaux, étant précisé que la Société compte souscrire à l'option d'indemnisation à hauteur de 55% sur 12 mois ;
• un véhicule de fonction selon les pratiques en vigueur au sein de la Société, l'avantage résultant de son utilisation à titre privé étant évalué conformément aux règles en vigueur dans la Société.

Rémunération au titre d'un mandat d'administrateur

Conformément aux pratiques de rémunération de la Société, aucune rémunération ne sera due à Monsieur Cédric Dugardin au titre de son mandat d'administrateur de la Société.

Indemnité de départ

A l'instar de ce dont bénéficiait l'ancien Directeur général, le Comité de Gouvernance propose au Conseil d'administration de décider que, dans la mesure où Monsieur Cédric Dugardin ne bénéficie d'aucun contrat de travail et compte tenu de la prise de risque qui lui est demandée dans la situation particulière de Solocal, une indemnité de départ serait versée à Monsieur Cédric Dugardin en cas de Départ Contraint de la Société, dans les conditions visées ci-après :

• le montant de l'indemnité serait d'un montant maximum égal à 12 mois de la moyenne de la rémunération annuelle brute forfaitaire du Directeur général (i) fixe et (ii) variable sur les deux derniers exercices complets ;
• le versement de l'indemnité serait soumis à la condition de performance suivante : le Directeur général devra avoir atteint en moyenne au moins 50% de ses objectifs annuels (tels que mentionnés au paragraphe ci-dessus) au cours des deux dernières années révolues.

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• Si le départ intervient moins de deux années après la prise de fonctions, les objectifs annuels pris en compte pour la condition de performance et le calcul de l'indemnité seront ceux qui étaient applicables pendant la période de présence dans la Société
• le versement de l'indemnité n'interviendrait qu'après la constatation par le Conseil d'administration de la réalisation de la condition de performance applicable et après approbation de l'assemblée générale des actionnaires de la Société dans le cadre du vote ex post ;
• conformément au code Afep-Medef, le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourrait pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable ;
• dans ce cadre et en cas de cessation des fonctions, aucune somme ne serait due par une société contrôlée ou qui contrôle la Société, au sens des II et III de l'article L. 233-16 ;
• le versement de cette indemnité serait exclu si le Directeur général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite.

L'engagement susvisé pris au bénéfice du Directeur général a été soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société dans le cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur général et, en cas de versement, le sera dans le cadre du vote ex post.

Cet engagement pourrait être revu par le Conseil d'administration au bout de 3 ans.

Indemnité de non-concurrence

A l'instar de ce dont bénéficiait l'ancien Directeur général, le Comité de Gouvernance propose au Conseil d'administration de décider que le Directeur général serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après :

• l'interdiction de concurrence serait limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions de Directeur Général ;
• au titre de cette obligation de non-concurrence, le Directeur Général s'engagerait à n'exercer aucune activité professionnelle, de quelque nature que ce soit, en Europe, pour une entreprise concurrente de la Société, ce qui recouvre :

• toute entreprise concurrente fournissant à titre principal un service de moteur de recherche locale en ligne sur Internet ou à travers une application mobile et des services de marketing digital destiné à optimiser la visibilité des annonceurs sur ce même service, que celui-ci soit généraliste ou spécialisé sur une verticale de marché,

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• • toute entreprise concurrente fournissant à titre principal un service de construction de sites internet à destination des PME et ETI,
  • toute entreprise concurrente fournissant à titre principal des services marketing permettant aux entreprises d'optimiser leur visibilité sur internet, de générer des contacts et mises en relation avec des clients et prospects.
• L'indemnité de non-concurrence correspondante serait égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois du montant de la rémunération fixe et variable calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération fixe brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité précédant la date de cessation des fonctions de Directeur général ;
• à la discrétion du Conseil d'administration, la Société pourrait, lors de la cessation de fonctions, (i) renoncer au bénéfice de l'engagement de non-concurrence (auquel cas elle ne serait pas tenue au versement de l'indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l'indemnité de non-concurrence serait réduit à due proportion) ;
• le cumul des deux indemnités de départ et de non-concurrence ne pourrait pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable ;
• le versement de cette indemnité de non-concurrence serait exclu si le Directeur général a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne pourrait être versée au-delà de 65 ans.

L'engagement susvisé pris au bénéfice du Directeur général serait soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société dans le cadre du vote ex ante sur la politique de rémunération du Directeur Général et, en cas de versement, dans le cadre du vote ex post.

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