Somfy : Document AMF CP. 222C2480

222C2480

FR0013199916-OP028-AS17

15 novembre 2022

• Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société
• Reprise de la cotation des actions de la société.

SOMFY SA

(Euronext Paris)

1. Le 15 novembre 2022, Rothschild Martin Maurel, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale1, agissant pour le compte des sociétés J.P.J.S2 et JP33, ont déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions de la société SOMFY SA, en application de l'article 233-1, 1° du règlement général.

A ce jour, les initiateurs détiennent, de concert avec d'autres actionnaires familiaux4, 27 328 579 actions SOMFY SA représentant 53 505 525 droits de vote, soit 73,86% du capital et 84,16% des droits de vote de la société5.

Les initiateurs s'engagent irrévocablement à acquérir, au prix de 143 € par action,

• la totalité des actions existantes non détenues par les initiateurs ou les autres actionnaires familiaux agissant de concert6, à l'exception (i) des 2 549 124 actions auto-détenues par la société, (ii) des actions gratuites attribuées par la société à certains mandataires sociaux qui sont soumises à une obligation de conservation au titre de l'article L.225-197-1, II du code de commerce7, et (iii) des actions détenues par les dirigeants mandataires sociaux soumises à un engagement de conservation dans le cadre de plusieurs engagements collectifs de conservation conclus avec certains actionnaires de SOMFY SA en application des article 885 I bis ou 787 B du code général des impôts8 ; ainsi que
• les actions gratuites attribuées par la société, actuellement en période d'acquisition, et susceptibles d'être remises avant la clôture de l'offre, soit un nombre maximum de 499 actions ;

soit un maximum de 7 551 738 actions SOMFY SA.

1. Seuls Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, Portzamparc BNP Paribas et Société Générale garantissent la teneur et le caractère irrévocable de l'offre.
2. Société en commandite par actions de droit français, contrôlée par M. Paul Georges Despature et ses enfants.
3. Société anonyme de droit suisse ayant pour objet la détention de titres SOMFY SA, détenue à 100% par JPJ2 SA, société anonyme de droit suisse elle-même contrôlée indirectement par M. Paul Georges Despature et ses enfants.
4. Notamment la société JPJ2, la société Compagnie Financière Industrielle, société anonyme de droit luxembourgeois, et la société TSB Holdings SA, société anonyme de droit suisse, ainsi que certains membres de la famille Despature.
5. Sur la base d'un capital composé de 37 000 000 actions représentant 63 572 769 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général, cf. § 1.1.2 du projet de note d'information des initiateurs.
6. Il est précisé que sont visées les actions de quelques actionnaires familiaux qui n'ont pas à ce stade formellement pris d'engagement de standstill, ainsi que les actions non couvertes par l'engagement de standstill pour les actionnaires familiaux dont l'engagement ne porte que sur une partie des actions détenues. L'offre vise ainsi un nombre maximum de 430 516 actions SOMFY SA représentant 1,16% du capital et 0,68% des droits de vote de la société qui sont détenues par les actionnaires familiaux (i) qui n'ont pas conclu, à la date de dépôt du projet d'offre, d'engagement de standstill dans les termes décrits à la section 1.3.1 du projet de note d'information, soit un nombre maximum de 246 actions, ou (ii) qui n'ont pas conclu, à la date de dépôt de l'offre, ledit engagement de standstill à hauteur de l'intégralité des actions qu'ils détiennent, soit un nombre maximum de 430 270 actions.
7. Soit, à la connaissance des initiateurs, un nombre maximum de 1 572 actions SOMFY SA.
8. Soit, à la connaissance des initiateurs, un nombre maximum de 2 actions SOMFY SA.

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En application des articles 237-1 et suivants du règlement général, les initiateurs ont l'intention de demander, dans un délai de 3 mois à l'issue de la clôture de l'offre, et si les conditions requises sont remplies, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les actions SOMFY SA non présentées à l'offre, au prix de 143 € par action.

A l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information des initiateurs (article 231-18 du règlement général) a été déposé et est diffusé conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Le projet de note en réponse, contenant notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du conseil d'administration de la société SOMFY SA, sera déposé ultérieurement (cf. article 231-26 I, 3° du règlement général).

1. Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, les initiateurs envisagent, à compter du dépôt de l'offre et jusqu'à la date d'ouverture de l'offre, de se porter acquéreurs de titres SOMFY SA, dans la limite de 2 265 521 actions SOMFY SA, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'offre.
   Il est précisé que la société JPJ2, pour des raisons tenant au financement mis en place dans le cadre de l'offre, envisage de procéder au transfert, par voie d'apport, de l'intégralité de ses actions SOMFY SA à JP 3 avant l'ouverture de l'offre. JPJ2 envisage de procéder, préalablement à cet apport, à l'acquisition de 0,80% du capital de SOMFY SA, pour atteindre une participation au moins égale à 10% du capital de SOMFY SA. Ces acquisitions s'imputeront sur le plafond d'acquisition maximale de 30% des actions SOMFY visées par l'offre.
2. La cotation des actions de la société SOMFY SA sera reprise le 16 novembre 2022.
   Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 du règlement général) et aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres SOMFY SA sont applicables.

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