Wellspring Worldwide Inc. a conclu un accord de principe pour l'acquisition de Sopheon plc (AIM:SPE) auprès de Barry Mence, Rivomore Limited, Universal Investment GmbH, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG et d'autres actionnaires pour un montant d'environ 110 millions de livres sterling le 31 octobre 2023. L'offre a été faite au prix de 10,00 livres sterling en espèces par action Sopheon. Il est prévu que le groupe élargi soit dirigé par Sean Downs, PDG de Wellspring. Il est également prévu que l'équipe de direction élargie soit constituée à partir des deux entreprises après la réalisation de l'offre éventuelle.

Wellspring a reçu des engagements irrévocables de la part de Barry Mence et de Rivomore Limited, pour un total de 3 973 766 actions, représentant 37,3 % du total des droits de vote de Sopheon, de voter ou de faire voter en faveur d'un plan d'arrangement lors de toute réunion du tribunal et de l'assemblée générale qui se tiendront dans le cadre de l'offre éventuelle. Le contrôle préalable de Sopheon est terminé. Le conseil d'administration de Sopheon a l'intention de recommander à l'unanimité l'offre éventuelle aux actionnaires de Sopheon. La transaction est soumise à l'obtention d'une autorisation réglementaire, ainsi qu'à la finalisation habituelle de la documentation et à l'approbation des actionnaires de Sopheon au tribunal et à l'assemblée générale. The Wellspring doit, au plus tard le 28 novembre 2023, soit annoncer son intention ferme de faire une offre pour Sopheon, soit annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre. À partir du 28 novembre 2023, Wellspring doit, au plus tard le 26 décembre 2023, soit annoncer son intention ferme de faire une offre, soit annoncer qu'elle n'a pas l'intention de faire une offre. Le 21 décembre 2023, l'autorisation réglementaire a été reçue et, par conséquent, Bidco et Sopheon ont le plaisir d'annoncer les conditions d'une offre en espèces recommandée à faire par Bidco pour l'ensemble du capital-actions émis et à émettre de Sopheon. La contrepartie en espèces payable aux actionnaires de Sopheon selon les termes de l'acquisition devrait être financée par une combinaison de fonds propres investis indirectement par les Fonds Resurgens et d'un financement par emprunt engagé dans le cadre de la convention de facilités. Les Fonds Resurgens comprennent un fonds de co-investissement dont l'unique commanditaire est un fonds géré et conseillé par MS AIP. Le plan devra également être approuvé par la Cour. Enfin, une copie de l'ordonnance du tribunal doit être remise au Registrar of Companies pour enregistrement, à la suite de quoi l'opération deviendra effective et la condition NSIA sera remplie. L'acquisition devrait être finalisée au cours du premier trimestre 2024, sous réserve de la satisfaction ou (le cas échéant) de la renonciation aux conditions. Bidco et Sopheon ont annoncé qu'ils étaient parvenus à un accord sur les termes d'une offre en espèces recommandée à faire par Bidco pour l'ensemble du capital social émis et à émettre de Sopheon le 22 décembre 2023. Le 10 janvier 2024, Bidco a reçu une notification du Secrétaire d'État l'informant qu'il ne prendrait aucune autre mesure concernant l'acquisition. Les conseils d'administration de Bidco et de Sopheon sont heureux de confirmer que la condition NSIA a été remplie. Le 8 février 2024, les actionnaires de Sopheon plc ont approuvé la transaction. Le 16 février 2024, Sopheon a le plaisir d'annoncer que la Haute Cour de justice d'Angleterre et du Pays de Galles a approuvé le plan. Il est actuellement prévu que la date d'entrée en vigueur du plan soit le 20 février 2024.

Henrik Persson, Carl Holmes, Abigail Kelly et George Dollemore de Cavendish Capital Markets Ltd ont agi en tant que conseiller désigné et Squire Patton Boggs (UK) LLP a été retenu comme conseiller juridique de Sopheon. Junya Iwamoto et Felix Beck de Raymond James ont agi en tant que conseillers financiers et King & Spalding International LLP en tant que conseillers juridiques de Wellspring.

Wellspring Worldwide Inc. a conclu l'acquisition de Sopheon plc (AIM:SPE) auprès de Barry Mence, Rivomore Limited, Universal Investment GmbH, Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG et d'autres actionnaires le 20 février 2024. Une demande d'annulation de l'admission à la négociation des actions de Sopheon sur l'AIM a été déposée auprès de la Bourse de Londres et devrait prendre effet le 21 février 2024.