QEV Technologies, S.L a signé un accord pour acquérir SPEAR Investments I B.V. (ENXTAM:QEV) auprès de STJ SPEAR Investments I LLP et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée pour un montant d'environ 190 millions d'euros le 31 juillet 2023. Selon les termes de l'accord proposé, 100% des actionnaires existants de QEV Technologies devraient rester investis dans la société par l'échange de leurs actions contre des actions de l'entité combinée. Conformément à l'accord, les actionnaires de QEV échangeront ou feront échanger toutes les actions émises et en circulation du capital de QEV (les actions QEV) qu'ils détiennent directement ou indirectement à SPEAR en échange de 25,05556 actions ordinaires du capital de SPEAR (les actions ordinaires) pour chaque action QEV échangée (l'échange d'actions). En contrepartie de l'augmentation de capital des actions de QEV (comme indiqué dans la section "Échange d'actions d'instruments convertibles" ci-dessous), les actionnaires de QEV recevront une contrepartie totale de 18 500 000 actions ordinaires (la contrepartie sous forme d'actions). À la suite de l'échange d'actions, SPEAR sera la société holding du groupe espagnol cotée sur le marché réglementé d'Euronext Amsterdam, et les actionnaires de QEV, les actionnaires, les investisseurs du PIPE et certains détenteurs d'instruments convertibles (veuillez vous référer à la section "Regroupement d'entreprises - Financement") seront les actionnaires conjoints de SPEAR à la date d'achèvement. Les actionnaires de QEV, les détenteurs d'instruments convertibles, QEV et SPEAR (les parties) ont convenu d'une valeur des capitaux propres de QEV de 185.000.000 euros sur la base de la valeur des capitaux propres entièrement diluée avant la transaction (la valeur des capitaux propres). À l'issue de l'échange d'actions contre des instruments convertibles, les détenteurs d'instruments convertibles assumeront les mêmes obligations et auront les mêmes droits que les autres actionnaires ordinaires de SPEAR. L'évaluation implicite de l'entreprise pour la transaction est de 209 millions d'euros et la transaction dispose déjà de 23 millions d'euros de capital pour soutenir le plan d'affaires de l'entreprise, qui prévoit une multiplication par quatre des revenus d'ici 2023 et vise à vendre plus de 16 000 véhicules électriques par an d'ici 2027. Immédiatement après l'échange d'actions, SPEAR sera convertie en société publique et portera le nom de "QEV N.V.". Elle sera cotée sur Euronext Amsterdam sous un nouveau symbole boursier.

Après la réalisation de l'acquisition, la structure moniste actuelle du conseil d'administration de la société sera maintenue. La société installera certains nouveaux directeurs exécutifs et directeurs non exécutifs conformément, entre autres, aux droits de nomination des actionnaires de QEV et des investisseurs de la Promote. QEV Technologies conservera sa résidence fiscale, son siège social et ses opérations à Barcelone (Espagne), suite à son récent appel d'offres réussi avec son partenaire JV pour une ancienne installation de Nissan dans le "D-Hub" (centre de décarbonisation) à Barcelone, en Espagne. (Decarbonization Hub) à Barcelone, en Espagne, un projet de mobilité électrique de pointe stratégiquement situé dans la zone franche de Barcelone, qui vise à positionner l'Espagne et l'Europe comme une référence en matière d'automatisation durable, avec une capacité de production prévue de 180 000 véhicules par an. Le capital apporté par cette transaction permettra à QEV Technologies de continuer à augmenter ses investissements et d'accélérer le déploiement des fonds correspondant, entre autres initiatives, au Projet stratégique pour la récupération et la transformation économique du véhicule électrique et connecté (PERTE_VEC) autorisé par la Commission européenne et le gouvernement espagnol. Joan Orús Valls et Juan Fernández Krutchkoff rejoindront le conseil d'administration en tant que directeurs exécutifs à compter de la réalisation de l'opération et Miriam van Dongen, Carlos Conti, Elisa Sanchini et Derek Whitworth seront nommés membres du conseil d'administration en tant que directeurs non exécutifs à compter de la réalisation de l'opération.

La transaction est soumise à l'approbation du regroupement d'entreprises par les actionnaires de SPEAR lors d'une AGE, qui aura lieu le 27 septembre 2023, après quoi QEV Technologies devrait devenir une société cotée sur Euronext, l'augmentation de capital d'Inveready et de GAEA a été dûment enregistrée au registre du commerce de Barcelone, la Banque européenne d'investissement a donné son approbation à la transaction dans les conditions prévues par l'accord de regroupement d'entreprises. Après un examen approfondi, le conseil d'administration a conclu à l'unanimité (i) que les termes et conditions de l'accord de regroupement d'entreprises et les transactions envisagées par celui-ci, y compris le regroupement d'entreprises, sont dans le meilleur intérêt de la société et de ses parties prenantes, y compris les actionnaires. La réalisation devrait avoir lieu le cinquième jour ouvrable suivant le jour où toutes les conditions auront été remplies ou auront fait l'objet d'une renonciation, ou à une date à convenir entre SPEAR, les détenteurs d'instruments convertibles, les actionnaires de QEV et QEV (la "date de réalisation"), conformément à l'accord de regroupement d'entreprises. La transaction devrait être finalisée le 2 octobre 2023.

Allen & Overy LLP a agi en tant que conseiller juridique de SPEAR Investments.

QEV Technologies, S.L. a finalisé l'acquisition de SPEAR Investments I B.V. (ENXTAM:QEV) auprès de STJ SPEAR Investments I LLP et autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 2 octobre 2023. Suite à ce regroupement, les anciens actionnaires de QEV détiennent désormais 80 % de la société, l'équipe de direction représentant collectivement 14 %. Les membres suivants du conseil d'administration de la Société ont démissionné avec effet à la clôture du regroupement d'entreprises : (i) John St. John, (ii) Jorge Lucaya, (iii) Joes Leopold, (iv) Frank Dangaerd, (v) Miriam van Dongen, (vi) Rick Medlock et (vii) Ignacio Moreno. Les membres suivants du conseil d'administration de la Société ont été nommés avec effet à la clôture du regroupement d'entreprises : (i) Joan Orús Valls (directeur exécutif), (ii) Juan Fernández Krutchkof (directeur exécutif), (iii) Miriam van Dongen (directrice non exécutive), (iv) Carlos Conti (directeur non exécutif), (v) Elisa Francesca Sanchini (directrice non exécutive) et (vi) Derek Whitworth (directeur non exécutif et président du conseil d'administration).