Spectaire Inc. a signé une lettre d'intention pour l'acquisition de Perception Capital Corp. II (NasdaqGM:PCCT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 1er décembre 2022. Spectaire Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Perception Capital Corp. II auprès d'un groupe d'actionnaires pour un montant d'environ 210 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 16 janvier 2023. La transaction proposée évalue Spectaire à une valeur d'entreprise pro forma d'environ 203 millions de dollars. Dans le cadre de la contrepartie, PCCT paiera 6 250 000 $ en espèces, des actions de récompense de 7 500 000 actions ordinaires supplémentaires de PCCT et une contrepartie en actions. Spectaire Inc. s'introduit en bourse par le biais d'un regroupement d'entreprises avec Perception Capital Corp. II. À la clôture de la transaction proposée, la société combinée sera nommée Spectaire Holdings Inc. et ses actions ordinaires et ses bons de souscription devraient continuer à être cotés sur le Nasdaq Stock Market.

La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires de Perception, PCCT ayant au moins 5 000 001 $ d'actifs corporels nets à la clôture, et la réception d'une approbation conditionnelle pour l'inscription à la cote du Nasdaq Stock Market LLC ("Nasdaq") des actions ordinaires de PCCT qui seront émises dans le cadre de la fusion. Les conseils d'administration de Perception et de Spectaire ont tous deux approuvé à l'unanimité la transaction proposée. La transaction proposée a également été approuvée par les actionnaires de Spectaire. Les actionnaires de Perception Capital ont approuvé la transaction le 13 octobre 2023. Les parties s'attendent à ce que la transaction proposée soit conclue au cours du deuxième trimestre de 2023.

Stephen W. Ranere et Ryan J. Maierson de Latham & Watkins LLP sont les conseillers juridiques de Spectaire. Michael Mies et Gregg A. Noel de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sont les conseillers juridiques de Perception. Continental Stock Transfer & Trust Company a agi en tant qu'agent de transfert pour PCCT. PCCT a engagé Morrow Sodali LLC pour l'assister dans la sollicitation de procurations pour l'assemblée extraordinaire et a accepté de payer à Morrow des honoraires de 32 500 dollars. Telle que révisée, la PCCT paiera à Morrow Sodali des honoraires de 17 500 dollars, plus les débours. Jefferies LLC et Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi en tant que fournisseurs de due diligence pour PCCT. Jason D. Cruise, Sebastian Max Hauser, Ryan J. Maierson, Stephen W. Ranere et Joseph A. Simei de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que fournisseurs de diligence raisonnable pour Spectaire.

Spectaire Inc. a conclu l'acquisition de Perception Capital Corp. II (NasdaqGM:PCCT) auprès d'un groupe d'actionnaires dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 octobre 2023. À partir du 20 octobre 2023, Spectaire Holdings commencera à négocier ses actions ordinaires et ses bons de souscription sur le Nasdaq Stock Market sous les symboles " SPEC " et " SPECW ", respectivement.