SPIE : Avis de réunion (French only)

Avis de convocation / avis de réunion

SPIE SA

Société anonyme au capital de 75 265 694,72 euros

Siège social : 10, avenue de l'Entreprise, 95863 Cergy Pontoise, France

532 712 825 R.C.S. Pontoise

Avis de réunion de l'Assemblée Générale Mixte

Avertissement : Dans le contexte exceptionnel de la crise du Covid-19 et des mesure sanitaires et légales mises en œuvre afin de freiner la propagation du virus sur le territoire français, la Société a pris la décision, conformément aux dispositions du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021 prorogeant l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées générales et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19, de tenir l'Assemblée Générale des Actionnaires au siège social de la Société à huis clos, hors la présence physique des actionnaires.

Compte tenu de cette décision, et de l'impossibilité en résultant pour les actionnaires de voter lors de la séance la Société invite les actionnaires à utiliser tous les moyens mis à leur disposition pour exprimer leur vote préalablement à ladite Assemblée Générale, soit par le biais (i) de la plateforme de vote électronique VOTACCESS, (ii) d'un bulletin de vote envoyé par voie postale, ou (iii) d'un pouvoir donné au président de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale des Actionnaires sera retransmise en direct et en rediffusion sur le site internet de la Société (https://www.spie.com/fr).

Compte tenu de l'évolution permanente de la situation, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement les pages dédiées à l'Assemblée Générale sur le site Internet de la Société (https://www.spie.com/fr/finance/assemblee-generale).

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société SPIE SA sont informés que l'Assemblée Générale Mixte se réunira à huit clos (hors la présence physique des actionnaires) le mercredi 12 mai 2021, à 10 heures, au siège social de la Société, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à 0.44 euro par action ;
4. Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes ;
5. Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Teran en qualité d'administrateur ;
6. Nomination de Madame Sandrine Teran en qualité d'administrateur ;
7. Nomination de [●]1 en qualité d'administrateur ;
8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général ;
9. Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général ;
10. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de Commerce ;

________________________

1 Le nom de l'administrateur sera communiqué lors de la publication de l'avis de convocation de SPIE SA le 23 avril 2021.

1. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
2. Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société.

A titre extraordinaire :

1. Autorisation au conseil d'administration en vue de réduire le capital social de la Société par annulation des actions auto-détenues ;
2. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission d'actions de la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;
3. Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur d'une catégorie de bénéficiaires déterminée ;
4. Autorisation au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à
   émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées ;
5. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

Projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte De la compétence de l'Assemblée Générale statuant à titre ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaitre un bénéfice net comptable de 91.818.767,37 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, comprenant le bilan, le compte de résultats et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende à 0,44 euro par action). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes constate que le bénéfice de l'exercice s'élève à 91.818.767,37 euros et que le montant disponible pour l'affectation du résultat s'élève à 91.818.767,37 euros ;

décide d'affecter le total ainsi obtenu :

1. au dividende pour un montant de 70.461.329,84 euros ;
2. au report à nouveau pour un montant 21.357.437,53 euros (en ce inclus la fraction des dividendes relative aux 390 actions auto-détenues).

L'assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 0.44 euro par action.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 25 mai 2021 et sera mis en paiement le 27 mai 2021.

Pour les personnes physiques domiciliées en France n'ayant pas opté de façon expresse, irrévocable et globale pour une imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu, le dividende entre en principe dans le champ d'application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30%. Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option, ce dividende est soumis à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu et ouvre droit à l'abattement de 40% prévu par l'article 158-3, 2° du Code Général des Impôts.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les distributions effectuées au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :

1. Avant prélèvements fiscaux et sociaux.
2. Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France.

L'assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des Commissaires aux comptes). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes présenté en application de l'article L.225-40du Code de commerce sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L.225-38et suivants du même Code, approuve les termes dudit rapport et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l'assemblée générale, qui y sont visés, se sont poursuivis au cours de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Sandrine Teran en qualité d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, ratifie la cooptation de Madame Sandrine Teran, en qualité d'administrateur à compter du 12 mars 2021, décidée par le conseil d'administration du 11 mars 2021, en remplacement de Madame Sophie Stabile, démissionnaire.

Sixième résolution (Nomination de Madame Sandrine Teran en qualité d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, procède à la nomination de Madame Sandrine Teran, en qualité d'administrateur, pour une durée de 4 ans à l'issue de la présente assemblée générale, conformément

• l'article 15 des statuts de la Société. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée
• statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Septième résolution (Nomination de M. [•]2 en qualité d'administrateur). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, procède à la nomination de [●], en qualité d'administrateur, pour une durée de 4 ans à l'issue de la présente assemblée générale, conformément à l'article 15 des statuts de la Société. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président-Directeur Général). - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L. 225-37du Code de Commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Gauthier Louette, Président-directeurgénéral, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels que présentés dans le rapport précité.

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2 Le nom de l'administrateur sera communiqué lors de la publication de l'avis de convocation de SPIE SA le 23 avril 2021.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général). - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération de Monsieur Gauthier Louette, Président-DirecteurGénéral, telle que présentée dans le rapport précité.

Dixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce). - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établie en application de l'article L. 225-37du code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve, en application de l'article L. 22-10-34I. du Code de Commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9I. du Code de Commerce telles que présentées dans le rapport précité.

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs). - L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application de l'article L.225-37du Code de commerce et qui figure au chapitre 5 du Document d'Enregistrement Universel 2020 de la Société, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la politique de rémunération des administrateurs, telle que présentée dans le rapport précité.

Douzième résolution (Autorisation au conseil d'administration en vue d'opérer sur les actions de la Société). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration :

1. autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions législatives et réglementaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder :

1. 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit ; ou
2. 5 % du nombre total des actions composant le capital social s'il s'agit d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport.

Ces pourcentages s'appliquent à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas conduire la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée afin de :

1. assurer la liquidité et animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers le 2 juillet 2018 ;
2. allouer des actions aux mandataires sociaux et aux membres du personnel de la Société et des autres entités du Groupe, et notamment dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, (ii) de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, ou (iii) de tout plan d'épargne conformément aux dispositions des articles L. 3331-1 et suivants du Code du travail ou (iv) de toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d'administration ou la personne agissant sur délégation du conseil d'administration appréciera ;