Spir Communication : Dépôt d’un projet de note en réponse à l’OPR

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE EN REPONSE A

L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIEE PAR LA SOCIETE

SOFIOUEST

Le présent communiqué relatif au projet de note en réponse déposé le 6 juin 2018 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») est établi et publié par SPIR COMMUNICATION conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre déposé par la société SOFIOUEST, le projet de note d'information et le projet de note en réponse restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le projet de note d'information en réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF(www.amf-france.org)et de SPIR COMMUNICATION(www.spir.com), et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

SPIR COMMUNICATION

89, rue du Faubourg Saint-Honoré

75008 Paris

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la société SPIR COMMUNICATION seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique de retrait, dans les mêmes conditions. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. Rappel des principaux termes de l'offre

En application de l'article L.433-4 I 3°du code monétaire et financier et du Titre III du Livre II du règlement général de l'AMF, en particulier l'article 236-6 de ce règlement général, SOFIOUEST SA, société de droit français dont le siège social est sis 38, rue du Pré Botté, 35000 Rennes (« SOFIOUEST SA» ou l'« Initiateur ») a déposé le 6 juin 2018 un projet d'offre publique de retrait aux termes duquel l'Initiateur s'engage irrévocablement à offrir aux actionnaires de la société SPIR COMMUNICATION, société anonyme au capital de 24 375 868 €, dont le siège social est situé 89, rue du Faubourg Saint Honoré - 75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 317 082 675 (« SPIR COMMUNICATION » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C de Euronext Paris (ISIN : FR00000131732), d'acquérir dans les conditions décrites dans le projet de note d'information déposé auprès del'AMF par l'Initiateur le 6 juin 2018 (le « Projet de Note d'Information »), leurs actions au prix de 1,85 € par action (« Prix de l'Offre ») payable exclusivement en numéraire (l' « Offre »), qui pourra le cas échéant être suivie d'un retrait obligatoire si les actions non présentées à l'Offre ne représentent pas plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.

L'Offre est assortie de trois Compléments de Prix éventuels pour les actionnaires qui auront apporté leurs titres à l'Offre dans le cadre de la procédure semi-centralisée selon les modalités décrites au paragraphe 2.4 du Projet de Note d'Information : (i) un « Complément de Prix par Action lié au Séquestre » lié au montant libéré du Séquestre consenti par la Société dans le cadre des accords de cession de Concept Multimédia, (ii) un « Complément de Prix lié à la Cession du Pôle Adrexo » lié à la perception éventuelle par la Société d'un complément de prix pouvant être dû par les acquéreurs du Pôle Adrexo (en fonction du résultat généré par les entités cédées sur l'exercice clos le 31 décembre 2018) au titre du protocole de conciliation du 18 décembre 2016 et (iii) un « Complément de Prix lié au Changement de Contrôle » lié à une transaction majoritaire ultérieure sur le capital de la Société (i.e. cession du contrôle à un tiers acquéreur). Les Compléments de Prix sont décrits au paragraphe 2.3 du Projet de Note d'Information.

A la date du dépôt du projet d'Offre, SOFIOUEST SA1 détient directement et indirectement, par l'intermédiaire de la société Prépart SCS qu'elle contrôle (le « Groupe SOFIOUEST »), 4 148 040 actions et 8 296 080 droits de vote de la Société soit 68,07 % du capital et 80,99 %2 des droits de vote de la Société.

Les actionnaires autres que le Groupe SOFIOUEST détiennent ensemble 1 940 697 actions SPIR COMMUNICATION représentant 31,85 % du capital et 18,96 % des droits de vote de la Société.

Le projet d'Offre porte sur la totalité des actions SPIR COMMUNICATION en circulation non détenues, directement ou indirectement, par le Groupe SOFIOUEST, soit à la date de dépôt du projet d'Offre, un total de 1 940 697 actions soit 31,85 % du capital et 18,96 % des droits de vote de la Société, étant précisé que les administrateurs de la Société (autres que SOFIOUEST SA) détiennent 43 actions SPIR COMMUNICATION et que chaque administrateur conservera a minima une (1) action conformément aux stipulations des statuts de la Société.

La Société détient 5.230 actions propres affectées au contrat de liquidité, qui ne seront pas apportées dans le cadre de l'Offre.

Kepler Cheuvreux est l'établissement présentateur de l'Offre et garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s'applique pas aux compléments de prix visés aux paragraphes 1.3 et 2.3 du Projet de Note d'Information.

Conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a indiqué avoir l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions SPIR COMMUNICATION qui n'auraient pas été présentées à l'Offre (autres que les actions détenues par le Groupe SOFIOUEST) à condition toutefois qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, moyennant une indemnisation de leur titulaire pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 1,85 euros, net de frais, augmentée des Compléments de Prix éventuels tels que décrits au paragraphe 1.3 du Projet de Note d'Information.

2. Contexte de l'Offre

La Société ayant cédé la totalité de ses actifs opérationnels et ne détenant ainsi plus aucun actif autre que des actifs résiduels (sociétés sans activité, créances, etc…) et de la trésorerie, le Groupe SOFIOUEST, en qualité

1 Détenue par la société civile SIPA, elle-même contrôlée par l'Association pour le soutien des principes de la démocratie humaniste.

2 Les pourcentages en droits de vote ont été calculés sur la base du nombre total d'actions émises auxquelles est attaché un droit de vote, y compris les actions auto-détenues privées du droit de vote, en application de l'article 223-11 I du règlement général de l'AMF (nombre de droits de vote théoriques).

d'actionnaire majoritaire agissant de concert, a décidé, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, de mettre en œuvre une offre publique de retrait visant les actions de la Société.

3. Avis motivé du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la société SPIR COMMUNICATION s'est réuni le 4 juin 2018, sous la présidence de Monsieur Patrice HUTIN, Président du Conseil d'administration de la société SPIR COMMUNICATION, afin notamment d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du conseil d'administration étaient présents.

Il est précisé que Messieurs Patrice Hutin, Georges Coudray (en tant que représentant la société SOFIOUEST) et Monsieur Louis Echelard, n'ont pas pris part au vote afin d'éviter toute situation de conflit d'intérêt.

Il est rappelé que lors de sa réunion en date du 24 mai 2017, le conseil d'administration a nommé, conformément aux dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF, le Cabinet Ledouble, représenté par Mesdames Agnès Piniot et Stéphanie Guillaumin, en qualité d'expert indépendant aux fins que ce dernier se prononce sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire.

Les travaux de l'expert indépendant désigné par la Société ont été menés sous la supervision d'un comité ad hoc désigné le 24 mai 2017, composé de Madame Christine Blanc-Patin, Madame Viviane Neiter et Madame Françoise Vial-Brocco, administratrices indépendantes, afin de veiller au bon déroulement de sa mission et de la conduite des diligences de ce dernier dans le cadre de l'Offre.

L'avis motivé, adopté à l'unanimité des membres du conseil d'administration ayant pris part au vote lors de sa réunion du 4 juin 2018, est reproduit dans son intégralité ci-dessous :

« Après examen des termes de l'Offre tels que figurant dans :

• - le projet de note d'information établi par l'Initiateur décrivant notamment les principaux termes et les motifs de l'Offre le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire, les objectifs et intentions de l'Initiateur ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel, tels qu'établis par Kepler Cheuvreux, établissement présentateur ;

• - le rapport établi par le Cabinet Ledouble en date du 4 juin 2018, expert indépendant, nommé par le Conseil lors de sa réunion du 24 mai 2017 en application des dispositions de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF ;

• - le projet de note en réponse de la Société établi conformément aux dispositions des articles 231-19 et 231-26 du règlement général de l'AMF et du projet de note complémentaire concernant la Société devant faire l'objet d'une publication dans le cadre de l'Offre ;

Et après avoir pris acte des intentions de l'Initiateur en matière de stratégie de la Société et des motifs et intentions de l'Initiateur figurant dans le projet de note d'information ;

Le Conseil relève que :

• - l'Offre s'inscrit dans un contexte où la Société a réalisé la cession de l'ensemble de ses actifs opérationnels et n'a pas vocation à s'engager dans de nouvelles activités et par conséquent la cotation de la Société n'est pas considérée comme pertinente au regard des intentions exprimées par l'Initiateur ;

• - l'Offre n'aura pas d'incidence sur la politique en matière d'emploi de la Société, qui n'emploie à ce jour qu'un seul salarié et n'entraînera pas de changement au sein de la direction ;

• - l'Offre représente pour les actionnaires minoritaires de la Société une opportunité de liquidité immédiate ;

• - le prix de l'Offre, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire si les conditions de mise en œuvre sont satisfaites, est de 1,85 € par action ; qui est à apprécier au regard des trois compléments de prix proposés et de la distribution du montant complémentaire de 6,56 € par action sous forme d'acompte sur dividende décidé par le Conseil d'administration en date du 29 mai 2018 ;

• - l'Offre est assortie de trois compléments de prix éventuels décrits dans le projet de note d'information de l'Initiateur, liés, d'une part, (i) au traitement des garanties consenties par la Société dans le cadre de la cession de la société Concept Multimédia en date du 1er février 2018 et à la libération successive du montant de 20 millions d'euros placé en séquestre à titre de garantie de la garantie, (ii) d'autre part, à la perception éventuelle d'un complément de prix par la Société dans le cadre de la cession du Pôle Adrexo de diffusion d'imprimés publicitaires au titre des accords de novembre 2016 et, (iii) enfin, à la réalisation d'une transaction majoritaire ultérieure emportant un changement de contrôle de la Société permettant aux actionnaires ayant apporté leurs titres à l'offre semi-centralisée de bénéficier, dans les mêmes conditions que l'Initiateur, du complément de valeur éventuelle offert par l'acquéreur dans le cadre d'une telle opération ;

• - le prix de l'Offre se situe au-dessus des valorisations établies selon l'approche patrimoniale retenue par l'expert indépendant. A ce titre, le cabinet Ledouble a retenu à titre principal la méthode de l'actif net réévalué consolidé et la méthode de l'actif net réévalué social à la date de l'Offre, desquelles il résulte que le prix de d'Offre fait ressortir une prime comprise entre 1,6% et 2,2%. Le cabinet Ledouble a relevé un certain nombre d'aléas positifs et négatifs ne remettant pas en cause les valorisations retenues par ce dernier compte tenu notamment des compléments de prix proposés par l'Initiateur. L'expert indépendant note que le prix de l'Offre présente en outre une prime de 138% (en intégrant l'acompte sur dividende versé préalablement à l'Offre) par rapport au dernier cours précédent la suspension de la cotation de l'action Spir Communication. Les méthodes d'actualisation des dividendes, d'actualisation des flux de trésorerie disponibles (DCF), des comparables boursiers ou transactionnels ont été écartées.

• - l'expert indépendant a conclu que le prix de l'Offre de 1,85 €, associé aux trois compléments de prix et après distribution de l'acompte sur dividende de 6,56 € par action, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre suivie d'un retrait obligatoire.

Après en avoir délibéré et compte tenu de ce qui précède, le Conseil :

• - considère que le projet d'Offre le cas échéant suivie d'un retrait obligatoire est conforme tant aux intérêts propres de la Société qu'à ceux de ses actionnaires ;

• - approuve le projet d'Offre tel que décrit dans le projet de note d'information établi par l'Initiateur et décide d'émettre un avis favorable à l'Offre ;

• - recommande par conséquent aux actionnaires qui souhaiteraient bénéficier d'une liquidité immédiate d'apporter leurs actions à l'Offre, étant précisé que les Actions non apportées à l'Offre seront transférées à l'Initiateur si le retrait obligatoire peut être mis en œuvre ; et

• - approuve le projet de note en réponse établi par la Société ;

• - confère par conséquent tous pouvoirs à Monsieur Patrice Hutin, avec faculté de se substituer toute personne de son choix, à l'effet (i) de finaliser la documentation d'offre et notamment le projet de note en réponse de la Société ainsi que la note relative aux « caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société », (ii) de signer tout document relatif au projet de note en réponse, et (ii) plus généralement de signer tous documents, attestations et actes et accomplir toutes formalités requis(es) dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire.»

Les membres du conseil d'administration (autres que SOFIOUEST SA) ont indiqué leur intention d'apporter leurs actions à l'exception d'une action devant être détenue par les administrateurs en application des statuts.

En outre, le conseil d'administration a décidé que les 5.230 actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité ne seraient pas apportées à l'Offre.

4. Rapport de l'expert indépendant sur le caractère équitable de l'Offre

Conformément aux articles 261-1-I et II du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de SPIR COMMUNICATION, en date du 24 mai 2017, a nommé le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie Guillaumin, agissant en qualité d'expert indépendant, afin d'établir un rapport sur les conditions financière de l'Offre suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire.

Les conclusions de l'expert indépendant (dont le rapport est intégralement reproduit le projet de note d'information en réponse établi par la Société) sont les suivantes :

« À l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action Spir Communication, nous sommes d'avis que le prix proposé de 1,85 €, associé aux trois Compléments de Prix et après distribution d'un acompte sur dividende de 6,56 € par action, est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires apportant leurs titres à l'Offre Publique Retrait suivie d'un Retrait Obligatoire. »

Contact

Marc Patinmpatin@spir.fr+33 (0)6 72 86 60 85