WHC Worldwide, LLC a signé une lettre d'intention pour acquérir Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) auprès de Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 mai 2022. WHC Worldwide, LLC a conclu un accord de regroupement d'entreprises pour acquérir Spree Acquisition Corp. 1 Limited auprès de Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC et d'autres parties, pour un montant d'environ 180 millions de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 29 octobre 2022. Selon les termes de la transaction, l'accord de regroupement d'entreprises prévoit que la valeur des capitaux propres de zTrip avant le regroupement d'entreprises est de 251 millions de dollars, sous réserve de certains ajustements avant la clôture. Avant la domestication, chaque action ordinaire de classe B de Spree en circulation sera convertie en une action ordinaire de classe A de Spree. zTrip sera cotée à la bourse de New York. À la clôture de la transaction, la société combinée s'appellera WHC Worldwide, Inc. et continuera à exercer ses activités sous le nom de zTrip ; elle devrait être cotée au NYSE sous le symbole "ZTRP". Spree quittera les Îles Caïmans pour le Delaware et se transformera en société du Delaware, son nom devenant "WHC Worldwide, Inc. La société issue de la fusion sera dirigée par Bill George, fondateur et directeur général de zTrip.

L'accord de regroupement d'entreprises et les transactions qu'il prévoit ont été approuvés à l'unanimité par le conseil d'administration de Spree et également approuvés par l'unique membre directeur et les détenteurs requis des parts émises et en circulation de WHC LLC. Spree doit fournir à zTrip un produit brut (après les frais de transaction) d'au moins 50 millions de dollars. La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation par les actionnaires de Spree du regroupement d'entreprises, au dépôt d'une déclaration d'enregistrement auprès de la SEC, à la présence dans le bilan de Spree de liquidités d'un montant minimal d'au moins 50 millions de dollars et à l'approbation par le NYSE de la demande d'inscription initiale de WHC Worldwide, Inc. à la Bourse de New York. Le conseil d'administration de Spree a créé un comité exécutif composé de Joachim Drees, Steven Greenfield et David Riemenschneider (le "comité exécutif de Spree"), dont Greenfield est le président, afin d'examiner et de négocier le regroupement d'entreprises. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier semestre 2023. En date du 5 juin 2023, l'assemblée des actionnaires de Spree est prévue le 12 juin 2023 pour approuver la proposition d'extension e par laquelle la société doit consommer un regroupement d'entreprises du 20 juin 2023 au 20 mars 2024.

Jack Bowling et Stephen Quinlivan de Stinson LLP ont été les conseillers juridiques de zTrip. Mark Selinger de McDermott Will & Emery et Meitar | Law Offices sont les conseillers juridiques de Spree. Mark Selinger, Gary Emmanuel et Grant J. Levine de Greenberg Traurig, LLP ont été les conseillers juridiques de Spree. Maxim Group LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour WHC. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour Spree. Stinson LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour WHC. McDermott Will & Emery LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co et PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd. ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour Spree. Continental Stock Transfer & Trust Company a joué le rôle d'agent de transfert pour Spree. Stifel recevra une commission de 2 millions de dollars à la réalisation du regroupement d'entreprises. Maxim recevra une commission égale à 3,1 millions de dollars ou à 1 % de la valeur d'entreprise de New WHC après la clôture, selon le montant le plus élevé. Advantage Proxy a agi en tant qu'agent d'information pour Spree et recevra des honoraires d'environ 8 500 dollars pour ses services. PWC Israël a agi en tant que conseiller en matière de diligence fiscale auprès de Spree dans le cadre de la transaction.

WHC Worldwide, LLC a annulé l'acquisition de Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) auprès de Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 août 2023.