WHC Worldwide, LLC a annulé l'acquisition de Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) auprès de Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée.
L'accord de regroupement d'entreprises et les transactions qu'il prévoit ont été approuvés à l'unanimité par le conseil d'administration de Spree et également approuvés par l'unique membre directeur et les détenteurs requis des parts émises et en circulation de WHC LLC. Spree doit fournir à zTrip un produit brut (après les frais de transaction) d'au moins 50 millions de dollars. La transaction est soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation par les actionnaires de Spree du regroupement d'entreprises, au dépôt d'une déclaration d'enregistrement auprès de la SEC, à la présence dans le bilan de Spree de liquidités d'un montant minimal d'au moins 50 millions de dollars et à l'approbation par le NYSE de la demande d'inscription initiale de WHC Worldwide, Inc. à la Bourse de New York. Le conseil d'administration de Spree a créé un comité exécutif composé de Joachim Drees, Steven Greenfield et David Riemenschneider (le "comité exécutif de Spree"), dont Greenfield est le président, afin d'examiner et de négocier le regroupement d'entreprises. La clôture de la transaction devrait avoir lieu au cours du premier semestre 2023. En date du 5 juin 2023, l'assemblée des actionnaires de Spree est prévue le 12 juin 2023 pour approuver la proposition d'extension e par laquelle la société doit consommer un regroupement d'entreprises du 20 juin 2023 au 20 mars 2024.
Jack Bowling et Stephen Quinlivan de Stinson LLP ont été les conseillers juridiques de zTrip. Mark Selinger de McDermott Will & Emery et Meitar | Law Offices sont les conseillers juridiques de Spree. Mark Selinger, Gary Emmanuel et Grant J. Levine de Greenberg Traurig, LLP ont été les conseillers juridiques de Spree. Maxim Group LLC a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour WHC. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable pour Spree. Stinson LLP a agi en tant que fournisseur de diligence raisonnable pour WHC. McDermott Will & Emery LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co et PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd. ont agi en tant que prestataires de services de diligence raisonnable pour Spree. Continental Stock Transfer & Trust Company a joué le rôle d'agent de transfert pour Spree. Stifel recevra une commission de 2 millions de dollars à la réalisation du regroupement d'entreprises. Maxim recevra une commission égale à 3,1 millions de dollars ou à 1 % de la valeur d'entreprise de New WHC après la clôture, selon le montant le plus élevé. Advantage Proxy a agi en tant qu'agent d'information pour Spree et recevra des honoraires d'environ 8 500 dollars pour ses services. PWC Israël a agi en tant que conseiller en matière de diligence fiscale auprès de Spree dans le cadre de la transaction.
WHC Worldwide, LLC a annulé l'acquisition de Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) auprès de Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 23 août 2023.
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