SUEZ NOTE D'INFORMATION
ÉTABLIE PAR LA SOCIÉTÉ
EN RÉPONSE À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
SUEZ INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ
En application des dispositions de l'article L. 621-8 du Code monétaire et financier et de l'article 231- 26 du règlement général de l'AMF, l'AMF a apposé le visa n° 21-339 sur la présente note en réponse (la « Note en Réponse »). La Note en Réponse a été établie par Suez et engage la responsabilité de son signataire.
Le visa, conformément aux dispositions de l'article L. 621-8-1, I. du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes ». Il n'implique ni approbation de l'opportunité de l'opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés.
AVIS IMPORTANT
En application des dispositions des articles 231-19 et 261-1 du règlement général de l'AMF, le rapport du cabinet Finexsi agissant en qualité d'expert indépendant, est inclus dans la présente Note en Réponse, étant précisé que le cabinet Finexsi a été désigné conformément à l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF.
Des exemplaires de la présente Note en Réponse sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Suez (www.suez.com) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès de Suez (Tour CB 21, 16 place de l'iris, 92040 Paris La Défense Cedex).
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Suez seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre selon les
mêmes modalités.
Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
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TABLE DES MATIERES | ||
RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE ....................................... | ||
PRESENTATION DE L'OFFRE....................................................................................................................... | ||
RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L'OFFRE ......................................................................................... | ||
1.3. | CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE............................................................................................................ | 7 |
2. | AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ..................................................................... | 11 |
2.1. | COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION...................................................................................... | 11 |
2.2. | AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ....................................................................................... | 12 |
3. | INTENTION DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE SUEZ ......................... | 23 |
4. | INTENTION DE LA SOCIÉTÉ QUANT AUX ACTIONS AUTODETENUES ............................... | 23 |
5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L'APPRÉCIATION OU L'ISSUE
DE L'OFFRE ........................................................................................................................................... | 23 | |
6. | ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE ... | 24 |
6.1. | STRUCTURE DU CAPITAL DE LA SOCIETE ................................................................................................. | 24 |
6.2. | SITUATION DES BENEFICIAIRES DE DROITS A RECEVOIR DES ACTIONS GRATUITES .............................. | 25 |
6.3. PARTICIPATIONS DIRECTES ET INDIRECTES AU CAPITAL DE LA SOCIETE AYANT FAIT L'OBJET D'UNE DECLARATION DE FRANCHISSEMENTS DE SEUILS OU D'UNE DECLARATION D'OPERATION SUR TITRES EN
APPLICATION DES ARTICLES L. 233-7ET L. 233-12DU CODE DE COMMERCE ........................................ | 26 |
6.4. LISTE DES DETENTEURS DE TITRES SUEZ COMPORTANT DES DROITS DE CONTROLE SPECIAUX ET
DESCRIPTION DE CEUX-CI ......................................................................................................................... | 28 |
6.5. MECANISMES DE CONTROLE PREVUS DANS UN EVENTUEL SYSTEME D'ACTIONNARIAT DU PERSONNEL,
QUAND LES DROITS DE CONTROLE NE SONT PAS EXERCES PAR CE DERNIER .......................................... | 28 |
6.6. ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LA SOCIETE A CONNAISSANCE ET POUVANT ENTRAINER DES
RESTRICTIONS AU TRANSFERT D'ACTIONS ET A L'EXERCICE DES DROITS DE VOTE ............................... | 30 |
6.7. REGLES APPLICABLES A LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION AINSI QU'A LA MODIFICATION DES STATUTS DE SUEZ ............................................ | 30 |
6.8. POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION, EN PARTICULIER CONCERNANT L'EMISSION OU LE RACHAT
D'ACTIONS ................................................................................................................................................. | 31 |
6.9. ACCORDS CONCLUS PAR SUEZ ETANT MODIFIES OU PRENANT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE
CONTROLE DE SUEZ .................................................................................................................................. | 34 |
6.10. ACCORDS PREVOYANT DES INDEMNITES POUR LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU LES SALARIES, S'ILS DEMISSIONNENT OU SONT LICENCIES SANS CAUSE REELLE ET SERIEUSE OU SI LEUR
EMPLOI PREND FIN EN RAISON D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT OU D'ECHANGE ................................ | 35 |
7. MESURES SUSCEPTIBLES DE FAIRE ECHOUER L'OFFRE QUE LA SOCIETE A MISES EN
ŒUVRE OU DECIDE DE METTRE EN ŒUVRE ............................................................................. | 37 | |
8. | AVIS DU COMITÉ DE GROUPE FRANCE DE SUEZ...................................................................... | 37 |
9. | RAPPORT DE L'EXPERT INDEPENDANT ...................................................................................... | 38 |
LEDIT RAPPORT, EN DATE DU 29 JUIN 2021, EST INTEGRALEMENT REPRODUIT EN ANNEXE | ||
2. ................................................................................................................................................................ | 38 |
10. MODALITÉS DE MISE À DISPOSITION DES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ
................................................................................................................................................................... 38
11. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTENU DE LA PRÉSENTE NOTE EN REPONSE ...... 39
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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE
1.1. Présentation de l'Offre
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En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-13 et 232-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l' « AMF »), Veolia Environnement, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé 21, rue La Boétie, 75008 Paris, immatriculée sous le numéro 403 210 032 R.C.S Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000124141 (mnémonique « VIE ») (« Veolia » ou l'
- Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Suez, une société anonyme à conseil d'administration dont le siège social est situé Tour CB21, 16, place de l'Iris, 92040 Paris La Défense Cedex, immatriculée sous le numéro 433 466 570 R.C.S. Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) et Euronext à Bruxelles (« Euronext Bruxelles ») sous le code ISIN FR0010613471 (mnémonique « SEV » sur Euronext Paris et « SEVB » sur Euronext Bruxelles) (« Suez » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Suez, dans le cadre d'une offre publique d'acquisition dont les termes et conditions sont stipulés la note d'information visée par l'AMF le 20 juillet 2021 sous le numéro n°21-338 (la «Note d'Information ») et qui pourra être suivie, le cas échéant, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions des articles 237-1 à 237-10 du règlement général de l'AMF (l' « Offre »).
Le prix de l'Offre est de 19,85 euros par action (droits à distribution attachés). Il est rappelé que le projet d'Offre a été déposé au prix de 18 euros par action (dividende attaché) le 8 février 20211, puis relevée au prix de 20,50 euros par action (dividende attaché) le 30 juin 20212. À la suite du détachement du dividende de 0,65 euro par action approuvé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Suez en date du 30 juin 2021, le prix de 20,50 euros par action (dividende attaché) a automatiquement été réduit de 0,65 euro, se fixant à 19,85 euros par action (droits à distribution attachés).
L'Offre porte sur la totalité des actions Suez non détenues par l'Initiateur3 :
- qui sont d'ores et déjà émises soit à la date de la présente Note en Réponse, un nombre maximum de 451 529 224 actions Suez4, et
- qui sont susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, à raison de l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement par Suez (les « Actions Gratuites ») soit, à la date de la présente Note en Réponse, un maximum de 550 919 actions Suez nouvelles,
soit, à la date de la présente Note en Réponse, un nombre maximum d'actions Suez visées par
Avis AMF n° 221C0312 du 8 février 2021 disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
Avis AMF n° 221C1589 du 30 juin 2021 (complément à l'avis AMF 221C0312 du 8 février 2021) disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
-
la date de la présente Note en Réponse, l'Initiateur détient 187 810 000 actions Suez sur un total de 639 339 224 actions émises.
Soit 639 339 224 actions représentant autant de droits de vote théoriques. Sont également visées les actions auto- détenues, soit, sur la base de ces mêmes informations, 187 161 actions. Il est toutefois précisé que, afin notamment d'être en mesure de remettre à ses salariés et mandataires sociaux des Actions Gratuites, la Société a fait part de son intention de ne pas apporter à l'Offre ses actions auto-détenues.
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l'Offre égal à 452 080 143.
Il est précisé dans la Note d'Information que l'apport d'American Depository Receipts sous le code ISIN US8646912092 (« ADR Suez ») ne sera pas accepté dans le cadre de l'Offre ou de l'Offre Réouverte, et que les porteurs d'ADR Suez qui souhaitent apporter leurs titres à l'Offre ou à l'Offre Réouverte devront préalablement les échanger contre des actions Suez, tel que précisé au paragraphe 2.5 de la Note d'Information.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Continental Europe, Bank of America Europe DAC (Succursale en France) et Morgan Stanley Europe SE interviennent en qualité d'établissements présentateurs de l'Offre conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF (ci-après désignés ensemble les « Établissements Présentateurs »). Seules Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et HSBC Continental Europe garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.2. Rappel des principaux termes de l'Offre
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Il est rappelé que le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 8 février 2021 au prix de 18 euros par action (dividende attaché). Le dépôt du projet d'Offre et du projet de note d'information correspondant ont fait l'objet d'un avis de dépôt de l'AMF5. Un communiqué comportant les principaux éléments dudit projet de note d'information a été diffusé par l'Initiateur le 8 février 2021 et demeure disponible sur son site internet (www.veolia.com). Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, ledit projet de note d'information a été mis gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de chacun des Établissements Présentateurs, et a été mis en ligne sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Veolia (www.veolia.com).
Le 30 juin 2021, les Établissements Présentateurs, agissant pour le compte de l'Initiateur, ont informé l'AMF du rehaussement du prix du projet d'Offre de 18 euros par action (dividende attaché) à 20,50 euros par action (dividende attaché) et déposé le projet modificatif de note d'information correspondant auprès de l'AMF. Un avis modificatif a été publié par l'AMF
dans ce cadre6.
Conformément aux dispositions de l'article 231-26, I, 3° du règlement général de l'AMF, la Société a déposé auprès de l'AMF le 30 juin 2021 son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'expert indépendant et l'avis motivé du Conseil d'administration en application des dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF. L'AMF a publié un avis de dépôt sur son site internet (www.amf-france.org).
Le projet modificatif de note d'information et le projet de note en réponse ont été mis en ligne sur le site internet de l'AMF et tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l'Initiateur (pour le projet modificatif de note d'information) et au siège de la Société (pour le projet de note en réponse). Un communiqué de presse comportant les principaux éléments du projet de note en réponse a été publié par la Société et rendu public sur son site internet
Avis AMF n° 220C4093 du 6 octobre 2020.
Avis AMF n° 221C1589 du 30 juin 2021 (complément à l'avis AMF 221C0312 du 8 février 2021) disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org).
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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.
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