Message Notify Ltd (SuperBuzz) a conclu une lettre d'intention pour acquérir Cross Border Capital I Inc. (TSXV:CBX.P) pour 3,2 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 19 juillet 2021. Message Notify Ltd a conclu un accord d'échange de titres pour acquérir Cross Border Capital I Inc. le 6 janvier 2022. En vertu de la transaction proposée, il est actuellement prévu que les actions ordinaires en circulation de CBX soient consolidées selon un ratio de consolidation qui sera déterminé par les parties. En conjonction avec, et avant la clôture de la transaction proposée, SuperBuzz a l'intention de réaliser un placement privé d'environ 2 millions CAD de reçus de souscription. Les anciens actionnaires de SuperBuzz (à l'exclusion des détenteurs de reçus de souscription) détiendront environ 70 % des actions CBX, les actionnaires actuels de CBX détiendront environ 15 % des actions CBX et les acquéreurs dans le cadre du financement détiendront environ 15 % des actions CBX. À l'issue de la transaction, il est prévu que les administrateurs, dirigeants et autres initiés de l'émetteur résultant se composent de Liran Brenner, chef de la direction et directeur ; Igor Kostioutchenko, chef des finances ; Nahum Segal, Dror Erez, Tzafrir Peles, Steven Glaser et Sophie Galper-Komet en tant que directeurs proposés ; Ahmed Kawasmi en tant que vice-président proposé, recherche et développement, Ohad Avraham Alon, directeur de la technologie ; Netta Lev Sadeh en tant que directeur des revenus et Grant Duthie en tant que secrétaire général.

La transaction est sujette à l'achèvement d'une diligence raisonnable satisfaisante, à la signature d'un accord définitif, à la réception des approbations réglementaires, à l'acceptation de la transaction proposée en tant que transaction qualifiante de CBX par la TSXV, à la réception de tous les consentements nécessaires des tiers, à la conclusion d'accords de verrouillage, un minimum de 100 000 CAD en espèces à la date de clôture, la réception de l'approbation de la cotation des actions ordinaires de l'émetteur résultant par la TSXV, l'approbation des administrateurs de chacun de CBX et de SuperBuzz, SuperBuzz clôturera le financement pour un produit brut d'un minimum de 2 millions de CAD le 30 novembre 2021 ou avant. CBX n'est pas tenue d'obtenir l'approbation des actionnaires pour la transaction. Toutefois, les actionnaires de CBX sont tenus d'approuver certaines questions accessoires à la transaction proposée, y compris la consolidation, la nomination de quatre (4) nouveaux candidats administrateurs de SuperBuzz et d'un (1) candidat administrateur existant de CBX, ainsi que le changement de nom de CBX en “SuperBuzz Inc.” ; L'assemblée des actionnaires de CBX est prévue le 7 février 2022. Le 7 février 2022, toutes les questions soumises à l'approbation de l'assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de CBX ont été approuvées. Le 17 février 2022, SuperBuzz a conclu un placement privé avec courtier de reçus de souscription de SuperBuzz au prix de 0,40 CAD par reçu de souscription pour un produit brut total de 2,2 millions CAD et d'unités de SuperBuzz au prix de 2,05 CAD par unité pour un produit brut total de 0,1 million CAD. En date du 9 juin 2022, CBX a reçu l'acceptation conditionnelle de la Bourse de croissance TSX (la “TSXV” ;). CBX et SuperBuzz ont satisfait à toutes les conditions de libération de l'entiercement dans le cadre du placement privé par courtage de reçus de souscription de SuperBuzz annoncé précédemment (le “Financement des reçus de souscription” ;).

Jason A. Saltzman de Gowling WLG (Canada) LLP a agi comme conseiller juridique de Cross Border. Grant Duthie de Garfinkle, Biderman LLP a agi en tant que conseiller juridique de SuperBuzz. Atir Jaffe de Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP a agi comme conseiller juridique de SuperBuzz. La Société de fiducie TSX a agi en tant qu'agent de transfert et registraire de Cross Border Capital I Inc.

Message Notify Ltd (SuperBuzz) a conclu l'acquisition de Cross Border Capital I Inc. (TSXV:CBX.P) dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 7 juillet 2022. Dans le cadre de la transaction, SuperBuzz a effectué un fractionnement de ses actions ordinaires sur la base de 5,1313 actions post-fractionnement pour chaque action pré-fractionnement et CBX a changé son nom en “SuperBuzz Inc.” ;. La négociation des actions ordinaires de la société à la Bourse TSX-V devrait commencer à l'ouverture du marché le 14 juillet 2022.
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