Toronto, Ontario--(Newsfile Corp. - 29 janvier 2024) - Le Groupe Tenet Fintech Inc. (CSE: PKK) (OTC Pink: PKKFF) (« Tenet » ou la « Société »), suite à son communiqués du 12 décembre 2024 (le « Communiqué Précédent »), a annoncé aujourd'hui avoir modifié les termes de son financement par placement privé avec courtier d'un maximum de 10 000 000 $ de titres de la Société (l'« Offre ») dirigé par Research Capital Corporation en tant qu'agent principal et seul teneur de livre (l'« Agent ») dans le cadre de l'Offre.

Compte tenu de la préférence manifestée par les investisseurs pour les unités de débenture convertibles de la Société (les « Unités de DC »), et après d'autres discussions, la Société et l'Agent ont décidé de ne pas procéder à l'offre ou à la vente d'Unités de capitaux (tel que ce terme est défini dans le Communiqué de Précédent) conformément à la partie 5A du Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (« Règlement 45-106 ») (la « Dispense de financement des émetteurs cotés »). L'offre consistera désormais en la vente d'un maximum de 10 000 unités de débentures convertibles de la société (chacune, une « Unité de DC ») au prix de 1 000 $ par Unité de DC pour un produit brut total pouvant atteindre 10 000 000 $.

Chaque Unité de DC offerte dans le cadre du placement révisé comprend : (i) une débenture convertible non garantie de 10,0 % de la Société d'un montant en capital de 1 000 $ (une « Débenture convertible »); et (ii) 6 666 bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons de souscription DC »). Les Débentures convertibles viendront à échéance trente-six (36) mois après la date de leur émission (la « Date d'échéance ») et, sous réserve d'un remboursement préalable par conversion conformément à leurs modalités, seront remboursées en espèces à la Date d'échéance. Chaque Bon de souscription DC pourra être exercé pour acquérir une action ordinaire de la Société (les « Actions ordinaires ») au prix d'exercice de 0,25 $ par action pendant une période de 24 mois à compter de la date d'émission de celui-ci.

À compter de la date d'émission jusqu'à leur Date d'échéance, les porteurs de Débentures convertibles peuvent choisir de convertir, en totalité ou en partie, la valeur nominale des Débentures convertibles en Actions ordinaires au prix de conversion de 0,15 $ par Action ordinaire. À tout moment avant la Date d'échéance, si le cours moyen pondéré en fonction du volume des Actions ordinaires à la Bourse des valeurs canadiennes (ou à toute autre bourse canadienne sur laquelle le plus grand volume d'actions ordinaires est négocié) atteint ou dépasse 2,50 $ pendant trois périodes de négociation consécutives, toute valeur nominale non convertie et restante des Débentures convertibles sera automatiquement convertie en Actions ordinaires au prix de conversion de 0,15 $ par Action ordinaire. Lors de la conversion des Débentures convertibles, la Société versera aux porteurs de Débentures convertibles, en espèces, les intérêts courus sur les Débentures convertibles pour le montant converti jusqu'à la date de conversion exclusivement. Les Débentures convertibles porteront intérêt au taux de 10,0 % par année à compter de la date d'émission, payable mensuellement à terme échu en espèces. Les intérêts seront calculés sur la base d'une année de 360 jours composée de douze mois de 30 jours.

La Société accordera à l'Agent une option (l'« Option de l'Agent ») lui permettant d'augmenter la taille de l'Offre jusqu'à 15 % du nombre d'Unités de DC en donnant un avis écrit de l'exercice de l'Option de l'Agent, ou d'une partie de celle-ci, à la Société à tout moment jusqu'à 48 heures avant la clôture de l'Offre.

À chaque clôture de l'Offre, la Société versera à l'Agent une commission en espèces égale à 7,0 % du produit brut de l'Offre (y compris tout exercice de l'Option de l'Agent). De plus, la Société émettra aux Agents le nombre de bons de souscription (les « Bons de souscription du courtier ») qui est égal à 7,0 % du nombre d'Unités de DC vendues dans le cadre du placement, y compris les Unités de DC vendues aux termes de l'exercice de l'Option de l'Agent, lorsqu'un tel exercice a lieu. Chaque Bon de souscription du courtier permettra à son porteur d'acheter une Unité de DC au prix d'exercice de 1 000 $ pendant une période de 24 mois suivant la date d'émission de celui-ci. Pour avoir fourni des services de financement d'entreprise dans le cadre de l'Offre, la Société versera à l'Agent des honoraires d'un montant de 50 000 $ payables à la réalisation de l'Offre pour un produit brut d'un minimum de 7 500 000 $.

Les Unités de DC seront offertes aux termes de dispenses applicables des exigences de prospectus en vertu du Règlement 45-106. Les titres composant les Unités de DC seront soumis à une période de détention ou de restriction de quatre mois et un jour à compter de la date d'émission de ceux-ci.

Tenet a l'intention d'utiliser le produit net de l'Offre pour poursuivre le développement de son Cubeler® Business Hub, pour le fonds de roulement et les besoins généraux de l'entreprise.

L'Offre peut être clôturée en une ou plusieurs tranches, dont la première tranche devrait être clôturée le 2 février 2024 (la « Clôture »), afin de permettre à la période obligatoire de cinq (5) jours ouvrables requise par la Bourse des valeurs canadiennes de s'écouler, à compter de la date de ce communiqué. La clôture est assujettie à certaines conditions, notamment l'obtention de toutes les approbations réglementaires et autres nécessaires, y compris l'approbation de la Bourse des valeurs canadiennes.

Nonobstant ce qui précède, toutes les Unités de DC vendues à des « parties liées » de la Société (au sens donné à ce terme dans le Règlement 61-101, défini ci-dessous) consisteront en une débenture convertible de 1 000 $ et 4 000 bons de souscription DC. Chaque débenture convertible vendue aux parties liées aura un prix de conversion de 0,25 $ par action, et chaque bon de souscription CD vendu aux parties liées aura un prix d'exercice de 0,50 $ par action. Toutes les autres modalités des débentures convertibles et des bons de souscription vendus aux parties liées seront identiques à tous égards importants à la description de ces titres décrite ci-dessus.

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation d'une offre d'achat et il n'y aura aucune vente de titres dans une juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale, y compris les juridictions des États-Unis d'Amérique. Les titres décrits dans le présent document n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act des États-Unis de 1933, telle que modifiée (la « Loi de 1933 ») ou de toute loi sur les valeurs mobilières d'un État et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis ou à, ou pour le compte ou au profit de personnes américaines (telles que définies dans le règlement S de la loi de 1933), à moins qu'elles ne soient enregistrées en vertu de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables, ou qu'une exemption de ces exigences d'enregistrement soit disponible.

À propos du Groupe Tenet Fintech Inc. :

Le Groupe Tenet Fintech Inc. est la société mère d'un groupe de filiales innovantes du domaine de l'intelligence artificielle et des technologies financières (Fintech). Toutes les références à Tenet dans ce communiqué de presse, sauf indication explicite, incluent Tenet et toutes ses filiales. Les filiales de Tenet proposent divers produits et services d'analyse et basés sur l'IA aux entreprises, aux professionnels des marchés de capitaux, aux agences gouvernementales et aux institutions financières, via ou en exploitant les données collectées par le Cubeler® Business Hub, un écosystème global où l'analyse de données et l'intelligence artificielle sont utilisées pour créer des opportunités d'affaire et faciliter des transactions B2B entre les membres de l'écosystème. Pour plus d'informations : https://www.tenetfintech.com/

Pour toute information, veuillez contacter :

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Mayco Quiroz, Chef de l'exploitation
514-340-7775 poste : 510
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416-868-1079 poste : 251
cathy@chfir.com

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Déclarations prospectives :

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse constituent des déclarations prospectives au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives sont fréquemment caractérisées par des mots tels que « planifier », « continuer », « s'attendre à », « projeter », « avoir l'intention de », « croire », « anticiper », « estimer », « peut », « sera », « potentiel », « proposé » et autres termes similaires, ou déclarations selon lesquelles certains événements ou conditions « pourraient » ou « se produiront ». Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent : des déclarations concernant le Financement RCC ; le produit brut attendu du Financement RCC ; l'utilisation des produits du Financement du RCC ; les modalités définitives des Unités de capitaux et des Unités de DC et des titres sous-jacents à celles-ci ; tout exercice potentiel de l'Option de l'Agent ; et la Clôture anticipée du Financement RCC. Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles de la direction de Tenet. Les événements et conditions réels pourraient différer sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ce communiqué de presse en raison de facteurs de risque et d'incertitudes connus et inconnus affectant Tenet, y compris les risques concernant le secteur dans lequel Tenet opère, les facteurs économiques, les marchés boursiers en général et les risques associés avec la croissance et la concurrence. Des facteurs de risque supplémentaires sont également exposés dans le rapport de gestion de la Société et dans d'autres documents déposés disponibles via le système électronique d'analyse et de récupération de documents (SEDAR+) sous le profil de Tenet sur www.sedarplus.ca. Bien que Tenet ait tenté d'identifier certains facteurs qui pourraient faire en sorte que les actions, événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de ceux décrits dans les déclarations prospectives, il peut y avoir d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les actions, événements ou résultats diffèrent de ceux anticipés, estimés ou prévus.

Les déclarations prospectives reflètent les informations à la date à laquelle elles sont faites. La Société n'assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser les déclarations prospectives pour refléter des événements futurs, des changements de circonstances ou des changements de convictions, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent. Dans le cas où la Société met à jour une déclaration prospective, aucune déduction ne doit être faite selon laquelle la Société effectuera des mises à jour supplémentaires concernant cette déclaration, des questions connexes ou toute autre déclaration prospective.

Ni la Bourse des valeurs canadiennes ni son fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse des valeurs canadiennes) n'acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude de ce communiqué.

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