Thales Australia Holdings Pty Ltd a conclu un Scheme Implementation Deed (SID) contraignant pour acquérir Tesserent Limited (ASX:TNT) pour un montant d'environ 180 millions de dollars australiens le 11 juin 2023. Selon le SID, il est proposé que Thales Australia acquière 100% du capital social de Tesserent par le biais d'un plan d'arrangement approuvé par le tribunal pour 0,13 AUD par action en numéraire. Le prix de 0,13 AUD par action valorise les capitaux propres de Tesserent à 176 millions AUD. La transaction est entièrement financée par les ressources internes et les réserves de trésorerie de Thales. Le SID prévoit également un arrangement séparé et simultané entre Tesserent et ses détenteurs d'options et de bons de souscription d'actions, en vertu duquel chaque détenteur recevra un montant en espèces pour chaque instrument détenu, conformément à une méthode d'évaluation convenue. Une indemnité de rupture et une indemnité de rupture inversée de 1,8 million de dollars australiens seront payables à Thales ou à Tesserent dans certaines circonstances. Après l'acquisition, l'entreprise Tesserent continuera à être connue sous le nom de Tesserent et son identité visuelle intégrera le slogan " Cyber Solutions by Thales ". Elle deviendra la principale offre de cybersécurité de Thales Australie et Nouvelle-Zélande.

Le plan d'action est soumis aux approbations réglementaires, y compris l'approbation de l'Australian Foreign Investment Review Board et de l'OIO néo-zélandais, l'approbation de l'ASIC et de l'ASX, l'approbation du tribunal, l'absence de " changement défavorable important ", d'" événement réglementé " ou d'" événements prescrits ", la conservation par Tesserent d'au moins 85 % de ses principaux dirigeants pendant la période précédant l'approbation du plan par le tribunal, l'approbation par les actionnaires de Tesserent et d'autres conditions habituelles. Le plan d'action n'est pas soumis à un financement ou à une vérification préalable. Les actionnaires de Tesserent auront la possibilité de voter sur le plan d'action lors d'une assemblée des actionnaires de Tesserent qui devrait se tenir en septembre 2023. Le conseil d'administration de Tesserent recommande à l'unanimité aux actionnaires de Tesserent de voter en faveur du plan d'action en l'absence d'une proposition supérieure et sous réserve que l'expert indépendant conclue que le plan d'action est dans le meilleur intérêt des actionnaires de Tesserent. Chaque administrateur de Tesserent a l'intention d'exercer les droits de vote attachés aux actions Tesserent qu'il détient ou contrôle en faveur du plan d'actionnariat proposé (ce qui représente collectivement 8,98 % du total des actions Tesserent émises). Le 18 septembre 2023, les actionnaires de Tesserent ont voté en faveur du plan d'arrangement. Le plan devrait être mis en œuvre en octobre 2023. En date du 22 septembre 2023, le Share Scheme relatif à l'approbation du FIRB, tel que décrit dans le SID, a été satisfait. Deloitte agit en tant que conseiller financier et MinterEllison en tant que conseiller juridique de Tesserent. Azure Capital agit en tant que conseiller financier et Tony Damian, Amelia Morgan de Herbert Smith Freehills agit en tant que conseiller juridique de Thales.

Thales Australia Holdings Pty Ltd a finalisé l'acquisition de Tesserent Limited (ASX:TNT) le 4 octobre 2023.