Blockchain : LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1,9 M€ AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES

THE BLOCKCHAIN GROUP

• Montant cible de 1,9 M€ avec maintien du droit préférentiel de souscription pouvant être porté à 2,2 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension
• Prix de souscription par Action Nouvelle : 0,11 €
• Parité de souscription : 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes
• Période de négociation des DPS du 8 août au 21 août 2023
• Période de souscription : du 10 août 2023 au 23 août 2023
• Intentions de souscription pour un montant de 1,5 M€, soit 79% de l'opération

Puteaux, le 4 août 2023. The Blockchain Group (code ISIN : FR0011053636, mnémonique : ALTBG) leader de l'accompagnement blockchain en France, annonce le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 705 527,64 euros, par l'émission de 17 638 191 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix unitaire de 0,11 euros, représentant une décote faciale de 29,80 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des 20 séances de bourse précédant la fixation du prix de l'émission par le Conseil d'administration, avec une parité de 3 Actions Nouvelles à émettre de la Société pour 10 actions existantes de la Société (l'« Augmentation de Capital ») pouvant être portée à 811 356,79 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Cette offre ne donne pas lieur à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

The Blockchain Group via ce communiqué de presse annonce un chiffre d'affaires consolidé du groupe (non audité) au premier semestre 2023 de 10,8 M€ vs. 11,3 M€ au premier semestre 2022, cette évolution s'explique par l'accélération de la commercialisation de la plateforme en mode SaaS Eniblock et par la poursuite de ses développements pour s'adapter à de nouveaux cas d'usage, d'où une réduction de l'activité service, chez Eniblock. De plus, concernant les autres activités du groupe, la dynamique des ventes est en phase avec les prévisions.

Le produit de l'émission aura pour principaux objectifs de renforcer les fonds propres du groupe, dans l'optique du financement de la croissance organique du pôle service de The BlockChain group.

Aussi, l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, permettra de faire face aux besoins de trésorerie du groupe et au financement de la croissance organique du pôle service de The BlockChain group, avec une émission réalisée qu'à 75%, sur les douze mois à venir.

Cette opération d'augmentation de capital bénéficie d'engagements de souscription à hauteur de1,5 M€, représentant 79% de l'opération, est répartit comme suit :

o Les sociétés SAS BRAS et SAS HOLDING LE SUQUET à hauteur de 300.000 euros,

o Monsieur Olivier GLEMSER à hauteur de 50.000 euros,

o CORETECH 5 à hauteur de 200.000 euros,

o Monsieur Bruno MONCORGE à hauteur de 30.250 euros,

o FLAMBOYANTS CONSULTING Ltd. à hauteur de 202.222 euros,

o INVEST 12 à hauteur de 50.000 euros,

o Monsieur Marc DESCAVES à hauteur de 32.000 euros,

o Monsieur Jean-François DESCAVES à hauteur de 210.000 euros,

o SARL CONCEPT à hauteur de 100.000 euros,

o DOC SAS à hauteur de 150.000 euros,

o Monsieur Pascal CHEVALIER à hauteur de 200.000 euros,

Les engagements de souscriptions reçus sont quasi exclusivement des engagements à titre réductibles, les souscripteurs ne détenant que quelques actions chacun leur permettant uniquement de participer à l'opération.

AGENDA FINANCIER DE THE BLOCKCHAIN GROUP

Les prochaines publications financières du groupe :

• Publication du rapport financier semestriel 2023, le mardi 31 octobre 2023 après bourse ;
• Publication du rapport financier annuel 2023, le mardi 30 avril 2024 après bourse.

MODALITES DE L'OPERATION D'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES

Capital social avant l'opération

Avant l'opération, le capital social de The Blockchain Group est composé de 58 793 978 actions, intégralement souscrites et libérées, d'une valeur nominale de 0,04 euro chacune.

Codes de l'action et du droit préférentiel de souscription

Libellé : The Blockchain Group

Code ISIN de l'action : FR0011053636

Mnémonique : ALTBG

Code ISIN du droit préférentiel de souscription : FR001400JXL9

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code LEI : 969500EFNNFB2DRUC163

Nature de l'opération

La levée de fonds proposée par la Société porte sur une augmentation de capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription.

L'opération portera sur l'émission de 17 638 191 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,11 €, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées (10 DPS permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles), soit un produit brut d'émission de 1 940 201,01 €.

Cadre juridique de l'Augmentation de Capital

Faisant usage de la délégation de compétence conférée par la 10^ème résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 30 juin 2023, le Conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 18 juillet 2023, de mettre en œuvre la délégation qui lui a été consentie et de procéder à l'Augmentation de Capital par émission d'Actions Nouvelles avec maintien du droit préférentiel de Souscription (avec possibilité d'exercice de la clause d'extension).

Raisons de l'Augmentation de Capital

En cas de réalisation à 100%, le produit de l'Augmentation de Capital aura notamment pour but de renforcer les fonds propres du groupe, dans l'optique du financement de la croissance organique du pôle service de The BlockChain group.

Si l'émission n'était réalisée qu'à 75%, le produit de l'émission serait toujours de renforcer les fonds propres du groupe, dans l'optique du financement de la croissance organique du pôle service de The BlockChain group.

Clause d'extension

En fonction de l'importance de la demande, la Société se réserve la faculté d'exercer la clause d'extension, dans la limite de 15% du montant initial de l'émission, soit un produit d'émission de 1 940 201,01 € pouvant être porté à 2 231 231,20 € afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre réductible. Ainsi, le nombre initial de 17 638 191 Actions Nouvelles pourrait être augmenté de 2 645 729 Actions Nouvelles supplémentaires, pour porter le nombre total d'Actions Nouvelles à émettre à un maximum de 20 283 920 actions.

Produit net de l'opération

Dans l'hypothèse d'une souscription à 100 % de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 1 940 201,01 euros hors clause d'extension), le montant total net de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut, diminué de l'ensemble des frais financiers, juridiques et de communication, relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à un montant d'environ 1 867 601,01 euros.

Dans l'hypothèse d'une souscription à 75 % de l'Augmentation de Capital (soit un montant de 1 455 150,84 euros), le montant total net de l'Augmentation de Capital (correspondant au montant brut diminué des frais relatifs à l'Augmentation de Capital) s'élèverait à un montant d'environ 1 382 550,84 euros.

Dates d'ouverture et de clôture de la souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 10 août 2023 au 23 août 2023 inclus, sur le marché Euronext Growth à Paris.

Prix de souscription

Le prix de souscription a été fixé à 0,11 € par Action Nouvelle, soit 0,04 € de valeur nominale et 0,07 € de prime d'émission, représentant une décote faciale de 29,80 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l'action de la Société précédant la fixation du prix de l'émission par le conseil d'administration de la Société.

Souscription à titre irréductible

La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par référence aux porteurs d'actions existantes, enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres à l'issue de la journée du 7 août 2023 qui se verront attribuer, le 8 août 2023, un droit préférentiel de souscription par action existante détenue, et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 10 actions existantes possédées, soit 10 droits préférentiels de souscription qui permettront de souscrire à 3 Actions Nouvelles, sans qu'il ne soit tenu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui ne possèderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d'actions existantes ou de droits préférentiels de souscription, pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l'acquisition ou de la cession sur le marché, du nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles.

Il est précisé, à titre indicatif, qu'au 17 juillet 2023, la société détient 87 994 de ses propres actions.

Souscription à titre réductible

Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription réductible aux Actions Nouvelles qui s'exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultat de l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non-absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu'il ne puisse en résulter, l'attribution d'une fraction d'Action Nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d'Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l'ensemble de ses droits préférentiels de souscription que s'il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la période de souscription. Cette demande devra être jointe à l'une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront faire leur demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 10 août 2023 et le 23 août 2023 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il ne soit besoin de mise en demeure.

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Les droits préférentiels de souscription seront négociables du 8 août 2023 au 21 août 2023 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante.

Les droits préférentiels de souscription non-exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit.

Cotation du droit préférentiel de souscription

A l'issue de la séance de bourse du 7 août 2023, les actionnaires de la Société recevront 1 droit préférentiel de souscription pour chaque action détenue. Chaque actionnaire détenant 10 droits préférentiels de souscription (et de multiples de ce nombre) pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,11 euro.

Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext Growth à Paris, sous le code ISIN FR001400JXL9 du 9 août 2023 au 21 août 2023 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces droits préférentiels de souscription, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

0,11 euro (sur la base de la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l'action de la Société précédant la fixation du prix de l'émission par le conseil d'administration de la Société). Le prix de souscription de 0,11 euro par action fait apparaitre une décote de 25,58 % par rapport à la valeur théorique de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et de 29,80 % par rapport à la moyenne pondérée des volumes des vingt (20) séances de bourse de l'action de la Société précédant la fixation du prix de l'émission par le conseil d'administration de la Société.

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto détenues par la Société

En application des dispositions de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société au 7 août 2023 seront cédés sur le marché avant la fin de leur période de négociation dans les conditions de l'article L. 225-210 du Code de commerce.

Limitation du montant de l'Augmentation de Capital

Dans le cas où les souscriptions, tant à titre irréductible qu'à titre réductible n'auraient pas absorbé, la totalité de l'émission, le conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions reçues, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, à la condition que celui-ci atteigne au moins 75 % du montant de l'émission décidée.

Etablissements domiciliataires - Versements des souscriptions

Les souscriptions aux Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'à la date de clôture de la période de souscription incluse auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services.

Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement lors de leur souscription, par versement en espères, pour la totalité de leur valeur nominale et de la prime d'émission, étant précisé que le montant de la prime d'émission versée sera inscrit au passif du bilan dans un compte spécial « Prime d'émission » sur lequel porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.

Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés chez Société Générale Securities Services, qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il ne soit besoin d'une mise en demeure.

Restrictions de placement

La souscription à des Actions Nouvelles est ouverte à tout actionnaire existant de la Société. La Société attire, toutefois, l'attention du public sur le fait que la vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Garantie

L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Intentions de souscription

La Société a reçu des engagements de souscription de certains de ses actionnaires qui ont manifesté leur intention de souscrire, à titre irréductible et réductible pour un montant global d'environ 1 524 472 euros, représentant 78,57 % de l'Augmentation de Capital.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Selon le calendrier indicatif de l'émission, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 31 août 2023.

Jouissance des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, porteront jouissance courante et seront assimilables dès leur émission aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 31 août 2023.

Devise d'émission des Actions Nouvelles

L'émission des Actions Nouvelles est réalisée en euro.

Cotation des Actions Nouvelles

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth à Paris, le 31 août 2023. Leur cotation ne pourra toutefois intervenir qu'après l'établissement du certificat de dépôt du dépositaire. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth à Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sur le mode code ISIN FR0011053636 - mnémonique ALTBG.

DILUTION

Incidence de l'émission sur les capitaux propres consolidés par action

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action, serait la suivante :

&

Incidence de l'émission sur la situation d'un actionnaire de la Société

A titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la participation au capital d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capita et ne souscrivant pas à celle-ci, serait la suivante :

MODALITES DE SOUSCRIPTION

Chaque actionnaire dispose de droits préférentiels de souscription attachés à ses actions The Blockchain Group qui permettant de souscrire aux Actions Nouvelles en appliquant le rapport de 3 Actions Nouvelles pour 10 droits préférentiels de souscription (1 action existante donnant droit à 1 droit préférentiel de souscription) :

• soit l'actionnaire dispose d'un nombre exact et suffisant d'actions existantes pour pouvoir souscrire, via ses droits préférentiels de souscription, à un nombre entier d'Actions Nouvelles (par exemple, si l'actionnaire dispose de 10 actions existantes, il pourra souscrire à 3 Actions Nouvelles),
• soit l'actionnaire ne dispose pas d'un nombre suffisant d'actions existantes pour obtenir un nombre entier d'Actions Nouvelles, il pourra dès lors acheter ou une le nombre de droits préférentiels de souscription permettant d'atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d'Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 10 droits préférentiels de souscription).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

CALENDRIER INDICATIF DE L'OPERATION

AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'Article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, cette opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'autorisation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'offre, calculé sur une période de douze mois, ne dépasse pas 8M€.

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération sera publié le 4 août 2023 au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

Les principaux facteurs de risques liés à l'émission figurent ci-après :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité,
• les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles ;
• la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourrait fluctuer significativement ;
• en cas de baisse du prix du marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;
• l'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces droits préférentiels de souscription.

Les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à porter leur attention sur les risques décrits dans le rapport financier annuel 2022 de la Société disponible sur le site internet de la Société :https://www.theblockchain-group.com/wp-content/uploads/2023/05/TBG-RAPPORT-FINANCIER-ANNUEL-2022-VDEF.pdf

AVERTISSEMENT

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la société The Blockchain Group ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la société The Blockchain Group peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La société The Blockchain Group n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des États membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des États membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société The Blockchain Group d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces États membres. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la société The Blockchain Group n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la société The Blockchain Group n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis.

[1] Sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 26 718 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

[2] Au 31 juillet 2023, il existe 1 966 223 actions gratuites en cours de période d'acquisition.

[3] Sur la base d'un montant de capitaux propres consolidés de 26 718 milliers d'euros au 31 décembre 2022.

[4] Au 31 juillet 2023, il existe 1 966 223 actions gratuites en cours de période d'acquisition.

tbg-ak-dps-cp-030823.pdf