Blockchain : annonce l’acquisition définitive de Iorga Group et une augmentation de capital par placement privé

COMMUNIQUE DE PRESSE

29 Avril 2020

The Blockchain Group annonce l'acquisition définitive de

Iorga Group et une augmentation de capital par

placement privé

The Blockchain Group, seule société cotée en France spécialiste en conseil technologique et marketing dans la blockchain, annonce ce jour la finalisation de l'acquisition de 100% du capital de la société française

Iorga Group, Entreprise de Services du Numérique (ESN), basée en Région Parisienne et à Lyon et une augmentation de capital par placement privé.

Acquisition Iorga Group

La transaction pour l'acquisition de Iorga Group se fait pour 79,5% sous forme d'un crédit vendeur sur 18 mois et le reste en réinvestissement des managers de Iorga qui ont tous réinvesti. Ce crédit vendeur débutera en septembre 2020.

Ce rapprochement donne naissance à un ensemble de plus de 100 consultants et développeurs qui dépassera les 10 millions d'euros de CA.

Le nouvel ensemble associe par ailleurs des compétences complémentaires, génératrices d'un fort potentiel sur un marché des ESN et de la transformation numérique en pleine évolution. The Blockchain Group apporte son savoir-faire dans les technologies Blockchain et l'innovation, et Iorga Group apporte son portefeuille clients ainsi que ses capacités en développement.

La coopération entre les différentes sociétés a déjà commencé puisque les équipes coopèrent sur plusieurs projets utilisant les technologies blockchain dans des secteurs comme les Fintech ou l'énergie. Malgré un contexte sanitaire compliqué, les équipes sont au travail.

Augmentation de capital par placement privé

L'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants a été réalisée sous forme de placement privé auprès d'un cercle restreint d'investisseurs conformément à l'article L.411- 2 1° du Code monétaire et financier.

• Nous sommes heureux d'annoncer cette augmentation de capital, qui démontre le soutien fort et continu de nos actionnaires historiques» précise Xavier Latil, Directeur Général de The Blockchain Group. «Cette opération démontre la confiance de nos principaux actionnaires ainsi que des managers de Iorga Group ».

Cette opération a donné lieu à l'émission de 2 280 198 actions ordinaires nouvelles, soit 8,65% du capital social existant de la Société, à un prix par action de 0,2314 €, décidée par le Conseil d'administration lors de

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29 Avril 2020

sa réunion du 29 avril 2019, agissant sur délégation de compétence conférée aux termes de la 11èmerésolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires en date du 27 Juin 2019.

A l'issue de cette opération, le capital social de The Blockchain Group est désormais composé de 28 625 280 actions de 0,04 € de valeur nominale chacune.

Cette augmentation de capital a notamment été souscrite à hauteur de 432 152 actions par M. Pascal Chevalier, administrateur de la société ainsi que par les managers de Iorga Group à hauteur de 1 329 464 actions.

L'incidence de l'augmentation de capital sur la répartition du capital est décrite ci-après.

Conformément aux dispositions de l'article 211-3 du Règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), l'offre des actions de la société issues de cette augmentation de capital réalisée dans le cadre d'un placement privé n'a pas donné lieu à un prospectus soumis au visa de l'AMF.

Incidence de l'augmentation de capital sur la répartition du capital

A l'issue des opérations de règlement-livraison de l'augmentation de capital et à la connaissance de la Société, la répartition du capital social de The Blockchain Group sera la suivante :

Avant l'émission des actions nouvelles :

A titre indicatif, la participation d'un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la société préalablement à la réalisation de l'augmentation de capital est portée à 0,92 % à l'issue de l'opération.