Tiny Capital a conclu un accord de fusion définitif pour acquérir WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV:WE) auprès de Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P., Freemark Partners Holding Company Llc et d'autres, pour un montant d'environ 290 millions de dollars canadiens dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 22 janvier 2023. Dans le cadre de cette transaction, WeCommerce Holdings Ltd. émettra environ 146,4 millions d'actions aux anciens actionnaires de Tiny Capital Ltd. et à ses affiliés. Les actionnaires actuels de WeCommerce détiendront 24,1 % de la société issue de la fusion, qui comptera environ 177,9 millions d'actions entièrement diluées en circulation à la clôture de la transaction. Il est prévu qu'après la réalisation de l'opération, la société issue de la fusion poursuivra ses activités sous le nom de Tiny Ltd. La société combinée restera cotée à la Bourse de croissance TSX. Andrew Wilkinson et Chris Sparling, cofondateurs de Tiny, agiront à titre de co-chefs de la direction de la nouvelle société fusionnée et détiendront respectivement 71 % et 10 % de la société fusionnée en raison de leur propriété actuelle d'actions de Tiny et de WeCommerce. David Charron, actuel directeur financier de WeCommerce, restera directeur financier, et Ampere Chan, actuel directeur financier de Tiny, occupera le poste de président de la société. Le conseil d'administration de la société issue de la fusion restera inchangé. Dans le cadre de la transaction, Alex Persson démissionnera de WeCommerce.

La transaction est soumise à l'approbation de la TSXV, à l'approbation des actionnaires de WeCommerce et à l'approbation des créanciers dans le cadre des facilités de crédit applicables de WeCommerce et de Tiny, toutes les périodes d'attente applicables à la transaction en vertu de toute loi antitrust doivent avoir expiré ou avoir été résiliées ou avoir fait l'objet d'une autre renonciation, ainsi que la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles énoncées dans l'accord. Le conseil d'administration de WeCommerce a approuvé la transaction et l'accord et a décidé de recommander aux détenteurs d'actions de WeCommerce de voter en faveur de la transaction. Des accords de soutien au vote ont été signés par les principaux actionnaires, Table Holdings (Bill Ackman) et Freemark Partners Holdings (Howard Marks), qui détiennent collectivement 35,9 % des actions minoritaires (non affiliées à Tiny) de WeCommerce en circulation. WeCommerce a prévu une assemblée extraordinaire de ses actionnaires le 11 avril 2023. Le 11 avril 2023, les actionnaires de WeCommerce ont approuvé le regroupement d'entreprises avec Tiny Capital. La transaction devrait être finalisée en avril 2023. La transaction et la réorganisation post-clôture devraient être clôturées avant la fin du mois d'avril 2023.

Pour formuler sa recommandation au conseil d'administration de WeCommerce, le comité spécial s'est appuyé, en partie, sur un avis oral de Perella Weinberg Partners. Steve Saville de Fasken Martineau DuMoulin LLP a agi en tant que conseiller juridique de Tiny. Trevor Scott d'Osler, Hoskin & Harcourt LLP a agi à titre de conseiller juridique du Comité spécial. Norton Rose Fulbright Canada LLP a agi en tant que conseiller juridique de la société. Perella Weinberg Partners a agi en tant que conseiller financier du Comité spécial. Perella Weinberg Partners recevra des honoraires de conseil de 2,5 millions de dollars (3,343625 millions de dollars canadiens) à la conclusion de la transaction et des honoraires initiaux de 1 million de dollars (1,33745 million de dollars canadiens) (à valoir sur les honoraires de conseil), payables à la délivrance d'un avis d'équité.

Tiny Capital a conclu l'acquisition de WeCommerce Holdings Ltd. (TSXV:WE) de Bill Ackman, Howard Marks, Table Holdings L.P., Freemark Partners Holding Company Llc et d'autres dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 18 avril 2023. Immédiatement après la clôture de la transaction : (i) WeCommerce a réalisé une fusion verticale avec Amalco ; (ii) la société a changé son nom de oWeCommerce Holdings Ltd.o à oTiny Ltd.o ; et (iii) la société a poursuivi son existence corporative pour devenir une société fédérale régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions. Les actions ordinaires seront cotées à la Bourse de croissance TSX et devraient commencer à être négociées sous le nouveau symbole oTINYo le ou vers le 20 avril 2023. Le nouveau numéro CUSIP de la Société sera 88770A100 et son nouvel ISIN sera CA88770A1003. Les dirigeants de la société sont Andrew Wilkinson (Co-CEO), Chris Sparling (Co-CEO), David Charron (Directeur Financier et Secrétaire Général) et Ampere Chan (Président).