ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DE TOTAL S.A. DU 29 MAI 2020

RESULTATS DES VOTES DES RESOLUTIONS SOUMISES AUX ACTIONNAIRES

(Article R. 225-106-1 du Code de commerce)

Dans le contexte lié à la pandémie de Covid-19 et de lutte contre sa propagation, l'Assemblée générale mixte de la Société s'est tenue le 29 mai 2020 à 10h, au siège social, sous la présidence de M. Patrick Pouyanné, Président-directeur général, hors la présence physique des actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d'y participer, en application des dispositions de l'ordonnance n°2020- 321 du 25 mars 2020. Aucune carte d'admission n'a été délivrée. Les actionnaires ont pu exprimer leurs votes en amont de l'Assemblée, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Nombre d'actions composant le capital social : 2 601 899 954

Nombre d'actions ayant le droit de vote : 2 573 192 706

Partie ordinaire

Partie extraordinaire

Actionnaires

Actions

Voix

Actionnaires

Actions

Voix

Actionnaires présents

-

-

-

-

-

-

Pouvoirs à des tiers

-

-

-

-

-

-

Pouvoirs au Président

15 242

23 423 101

31 099 553

15 218

23 281 267

30 840 938

Votes par correspondance

11 001

1 598 627 654

1 714 371 035

10 971

1 598 623 764

1 714 364 005

Total

26 243

1 622 050 755

1 745 470 588

26 189

1 621 905 031

1 745 204 943

Quorum :

63,036%

Quorum :

63,030%

TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved

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Voix exprimées

Assemblée Générale Ordinaire

Nombre

Proportion du

Nombre total de

POUR

CONTRE

d'actions

capital social

voix exprimées

% des

représentées

représenté (%)

% des voix

Nombre de

Nombre de voix

voix

exprimées

voix

exprimées

Résolution 1: Approbation des comptes sociaux de

1 622 050 755

62,34%

1 738 443 218

1 733 879 549

99,74%

4 563 669

0,26%

l'exercice clos le 31 décembre 2019

Résolution 2: Approbation des comptes consolidés de

1 622 050 755

62,34%

1 738 440 295

1 733 863 006

99,74%

4 577 289

0,26%

l'exercice clos le 31 décembre 2019

Résolution 3: Affectation du résultat et fixation du

62,34%

dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 -

1 622 050 755

1 744 210 198

1 710 826 951

98,09%

33 383 247

1,91%

Option pour le paiement du solde du dividende de

l'exercice 2019 en actions

Résolution 4 :Autorisation donnée au Conseil

62,34%

d'administration, pour une durée de dix-huit mois, à l'effet

1 622 050 755

1 742 996 376

1 701 285 576

97,61%

41 710 800

2,39%

d'opérer sur les actions de la Société

Résolution 5: Conventions visées aux articles L. 225-38

1 621 878 642

62,34%

1 743 390 373

1 742 776 737

99,96%

613 636

0,04%

et suivants du Code de commerce

Résolution 6: Renouvellement du mandat

1 622 050 755

62,34%

1 740 233 737

1 629 295 576

93,63%

110 938 161

6,37%

d'administrateur de Madame Patricia Barbizet

Résolution 7: Renouvellement du mandat

62,34%

d'administrateur de Madame Marie-Christine Coisne-

1 622 050 755

1 743 513 917

1 725 199 219

98,95%

18 314 698

1,05%

Roquette

Résolution 8: Renouvellement du mandat

1 622 050 755

62,34%

1 743 734 120

1 726 616 904

99,02%

17 117 216

0,98%

d'administrateur de Monsieur Mark Cutifani

Résolution 9 :Nomination en tant qu'administrateur de

1 622 050 755

62,34%

1 743 689 835

1 737 595 202

99,65%

6 094 633

0,35%

Monsieur Jérôme Contamine

Résolution 10 :Approbation des informations relatives à

62,34%

la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au

1 622 050 755

1 743 595 185

1 705 490 734

97,81%

38 104 451

2,19%

I de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce

Résolution 11 :Fixation du montant de la rémunération

62,34%

annuelle globale des administrateurs et approbation de la

1 622 050 755

1 743 546 735

1 727 718 961

99,09%

15 827 774

0,91%

politique de rémunération applicable aux administrateurs

Résolution 12: Approbation des éléments fixes, variables

62,34%

et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours de l'exercice

1 622 050 755

1 743 305 897

1 600 052 319

91,78%

143 253 578

8,22%

2019 ou attribués au titre de cet exercice à M. Patrick

Pouyanné, Président-directeur général

Résolution 13: Approbation de la politique de

1 622 050 755

62,34%

1 743 323 784

1 623 715 418

93,14%

119 608 366

6,86%

rémunération applicable au Président-directeur général

Abstention

nombre de

% du total

des droits de

voix

vote

7 027 370

0,40%

7 030 293

0,40%

1 260 390

0,07%

2 474 212

0,14%

1 821 284

0,10%

5 236 851

0,30%

1 956 671

0,11%

1 736 468

0,10%

1 780 753

0,10%

1 875 403

0,11%

1 923 853

0,11%

2 164 691

0,12%

2 146 804

0,12%

État

Adoption

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved

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Voix exprimées

Assemblée Générale Extraordinaire

Nombre d'actions

Proportion du

Nombre total de

POUR

CONTRE

capital social

représentées

voix exprimées

représenté (%

)

Nombre de voix

% des voix

Nombre de

% des voix

exprimées

voix

exprimées

Résolution 14 :Approbation de la transformation de la

forme sociale de la Société par adoption de la forme de

société européenne et des termes du projet de

transformation - Adoption des statuts de la Société sous sa

nouvelle forme de société européenne - Modifications des

statuts en particulier des articles 3 (modification de l'objet

social), 4 (siège social), 5 (prorogation de la durée de la

Société), 11 (composition du Conseil d'administration

1 621 905 031

62,33%

1 742 567 587

1 714 256 108

98,38%

28 311 479

1,62%

concernant notamment les administrateurs représentant

les salariés), 12 (concernant la rémunération des

administrateurs), 14 (concernant les pouvoirs du Conseil

d'administration, en particulier pour prendre en

considération les enjeux sociaux et environnementaux de

l'activité de la Société), et notamment afin de prendre en

compte les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai

2019 (loi PACTE) - Pouvoirs pour les formalités

Résolution 15 :Délégation de compétence consentie au

Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

à l'effet d'augmenter le capital soit par émission d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

1 621 905 031

62,33%

1 743 182 395

1 639 169 765

94,03%

104 012 630

5,97%

capital de la Société soit par incorporation de primes,

réserves, bénéfices ou autres, avec maintien du droit

préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution 16 :Délégation de compétence consentie au

Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

à l'effet d'augmenter le capital, dans le cadre d'une offre

au public, par émission d'actions ordinaires et/ou de

1 621 905 031

62,33%

1 743 155 247

1 632 258 646

93,64%

110 896 601

6,36%

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,

avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires

Résolution 17 :Délégation de compétence consentie au

Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

à l'effet d'émettre, par une offre visée à l'article L. 411-2,

1° du Code monétaire et financier, des actions ordinaires

1 621 905 031

62,33%

1 743 092 325

1 582 015 758

90,76%

161 076 567

9,24%

et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de

la Société, emportant augmentation de capital, avec

suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires

Résolution 18 :Délégation de compétence consentie au

Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas

1 621 905 031

62,33%

1 743 030 606

1 571 903 555

90,18%

171 127 051

9,82%

d'augmentation de capital avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires

Abstention

nombre de

% du total

des droits de

voix

vote

2 637 356

0,15%

2 022 548

0,12%

2 049 696

0,12%

2 112 618

0,12%

2 174 337

0,12%

État

Adoption

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Adoptée

TOTAL Classification: Restricted Distribution TOTAL - All rights reserved

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Voix exprimées

Abstention

Assemblée Générale Extraordinaire

Nombre d'actions

Proportion du

Nombre total de

POUR

CONTRE

nombre de

% du total

capital social

des droits de

représentées

voix exprimées

voix

représenté (%

)

Nombre de voix

% des voix

Nombre de

% des voix

vote

exprimées

voix

exprimées

Résolution 19 :Délégation de pouvoirs consentie au

Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

à l'effet d'augmenter le capital par émission d'actions

ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au

1 621 905 031

62,33%

1 743 081 084

1 680 344 881

96,40%

62 736 203

3,60%

2 123 859

0,12%

capital de la Société en rémunération d'apports en nature

consentis à la Société, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires

Résolution 20 :Délégation de compétence consentie au

Conseil d'administration, pour une durée de vingt-six mois,

à l'effet de procéder, dans les conditions prévues par les

articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à des

1 621 905 031

62,33%

1 743 082 766

1 729 316 532

99,21%

13 766 234

0,79%

2 122 177

0,12%

augmentations de capital, avec suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires, réservées

aux adhérents à un plan d'épargne entreprise ou de

groupe

Résolution 21 :Autorisation donnée au Conseil

d'administration, pour une durée de trente-huit mois, à

l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat

d'actions de la Société, à certains salariés et dirigeants

1 621 905 031

62,33%

1 743 008 142

1 664 633 235

95,50%

78 374 907

4,50%

2 196 801

0,13%

mandataires sociaux du Groupe, emportant renonciation

des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

sur les actions émises à la suite des levées d'options de

souscription

Résolution A(non agréée par le Conseil

d'administration)Modification de l'article 19 - Exercice

1 621 904 885

62,33%

1 551 096 731

260 611 980

16,80%

1 290 484 751

83,20%

194 107 920

11,12%

social - Comptes sociaux des statuts

Un droit de vote double est attaché à chacune des actions inscrites au nominatif depuis deux ans au moins.

État

Adoption

Adoptée

Adoptée

Adoptée

Rejetée

Conformément à l'article R. 225-29-1 IV du Code de commerce, les politiques de rémunération des administrateurs et du Président-directeur général pour l'exercice 2020 telles qu'approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires du 29 mai 2020 (11èmeet 13èmerésolutions) sont disponibles, respectivement en pages 169 et 184-189 du Document d'enregistrement universel 2019 téléchargeable sur le site total.com/fr/actionnaires/publications-et-informations-reglementees/informations-reglementees/rapports-annuels.

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