TOUAX : Assemblée générale annuelle TOUAX SCA procès-verbal AGM 23 juin 2021

TOUAX SCA

SGTR - CITE - SGT -CMTE - TAF - SLM TOUAGE - INVESTISSEMENTS REUNIES

Société en commandite par actions au capital de 56 092 376 euros

Siège social : Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, 92042 La Défense Cedex

305 729 352 RCS Nanterre

PROCÈS-VERBAL DES DÉLIBÉRATIONS

DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 23 JUIN 2021

L'an deux mille vingt et un, Le 23 juin,

À 15 heures,

L'Assemblée Générale Mixte s'est tenue à huis clos, sur convocation faite par le Conseil de Gérance au moyen :

• D'un avis de réunion inséré le 17 mai 2021 au BALO n°59,
• D'un avis de convocation inséré le 4 juin 2021 au BALO n°67 et dans le journal d'annonces légales « Affiches Parisiennes » n°22, et
• D'une brochure de convocation publiée le 7 juin 2021 sur le site internet de la Société :https://www.touax.com/fr/documents

Du fait des conditions sanitaires, et notamment des mesures gouvernementales prises pour endiguer la propagation de la pandémie du Covid-19, l'Assemblée Générale mixte a été convoquée et tenue à huis clos, hors la présence de ses actionnaires, commissaires aux comptes ou tout autre membre autorisé à participer à cette assemblée, en application de l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que prorogés par le décret n°2021-255 du 09 mars 2021.

Les actionnaires ont été informés du huis clos et des modalités particulières de participation à l'Assemblée, nécessairement préalables et à distance, notamment au travers de l'avis de réunion, des documents préparatoires publiés sur le site internet de la Société (incluant le formulaire unique de vote), de l'avis de convocation et de la brochure de convocation.

Pour les besoins de la constatation de l'atteinte du quorum requis pour la validité des délibérations soumises à l'ordre du jour de l'Assemblée, du contrôle des votes par correspondance des actionnaires ayant choisi cette option et de l'exercice des droits de vote attachés aux actions détenues par les actionnaires ayant choisi de donner un pouvoir au Président, il est constitué un bureau composé de mandataires et salariés de la Société.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Fabrice WALEWSKI, en sa qualité de Gérant de la société, conformément aux statuts.

La Société Holding de Gestion et de Participation, représentée par Fabrice WALEWSKI, et la Société Holding de Gestion et de Location, représentée par Raphaël WALEWSKI, actionnaires représentant tant par eux-mêmes que comme mandataire le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

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Madame Isabelle SCHWEIZER est désignée comme Secrétaire.

Assiste également à la réunion Monsieur Raphaël WALEWSKI, Gérant.

Les Commissaires aux comptes, RSM Paris et DELOITTE & Associés, sont absents conformément aux modalités de tenue décidées par le Conseil de gérance, et naturellement excusés.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 2 939 510 actions et 4 056 597 droits de vote, soit 42,44% des actions ayant le droit de vote.

Il est rappelé que le quorum requis sur 1ère convocation pour une Assemblée Générale Extraordinaire est de un quart des actions ayant droit de vote et pour une Assemblée Générale Ordinaire de un cinquième des actions ayant droit de vote. En conséquence, l'Assemblée, régulièrement constituée, peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

• la copie de l'avis de réunion publié au BALO ;
• un exemplaire du journal d'annonces légales et copie du BALO portant convocation des actionnaires ;
• la brochure de convocation publiée sur le site internet de la Société :https://www.touax.com/fr/documents;
• la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, les formulaires de vote par correspondance ;
• un exemplaire des statuts de la Société ;
• le document d'enregistrement universel 2020 ;
• la présentation des candidats au conseil de surveillance ;
• le rapport des gérants à l'assemblée générale ordinaire ;
• le rapport des gérants sur la responsabilité sociale, environnementale et sociétale du Groupe (RSE) inclus dans le rapport de gestion ;
• le rapport des gérants à l'assemblée générale extraordinaire ;
• le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise ;
• le rapport du conseil de surveillance sur sa mission de contrôle permanent de la gestion du groupe ;
• les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés ;
• le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ;
• le rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital ;
• le texte du projet des résolutions soumises à l'assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été portés à la connaissance des actionnaires et des commissaires aux comptes ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Partie ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes ;
4. Affectation du résultat ;
5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226- 10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions ;
6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants ;
7. Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de surveillance ;
8. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux ;
9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre
   2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre COLONNA WALEWSKI en qualité de Président du Conseil de surveillance ;
10. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre
    2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
11. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre
    2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël COLONNA WALEWSKI en qualité de Gérant ;
12. Fixation de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de surveillance ;
13. Renouvellement du mandat de Madame Marie FILIPPI en qualité de membre du conseil de surveillance ;
14. Délégation de pouvoirs au Conseil de Gérance à l'effet d'acheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce.

Partie extraordinaire :

1. Modification de l'article 11.5 des statuts « rémunération de la gérance » ;
2. Autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois ;
3. Pouvoirs pour les formalités.

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Puis il est constaté le résultat des votes pour chaque résolution proposée par le Conseil de gérance :

RÉSOLUTIONS A CARACTÈRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 7 669 080 euros.

L'Assemblée Générale approuve les dépenses et les charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4 et 39-5 du Code général des impôts dont le montant s'élève à 0,00 euro ainsi qu'une économie d'impôt de 73 018 euros liée à l'intégration fiscale.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité, soit 4 056 586 voix.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net part du Groupe de 5 862 163 euros.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité, soit 4 056 586 voix.

TROISIEME RESOLUTION (Quitus donné aux gérants, aux membres du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs pour l'exercice 2020.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité, soit 4 056 586 voix.

QUATRIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

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Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 3 846 400 voix pour, 210 197 voix contre.

CINQUIEME RESOLUTION (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approbation du rapport et desdites conventions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport.

La présente résolution est adoptée à la majorité des voix, soit 1 432 882 voix pour, 143 502 voix contre, étant précisé que les actions des actionnaires intéressés ne doivent être exclues que du calcul de la majorité, pas pour la détermination du quorum.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

La présente résolution est adoptée à l'unanimité, soit 4 056 586 voix.

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