TLSS Acquisition, Inc. a conclu un accord d'achat d'actions pour acquérir Freight Connections auprès de Joseph Corbisiero pour 7 millions de dollars le 23 mai 2022. La contrepartie totale sera payable comme suit : (i) 4 000 000 $ payables en espèces, à la clôture ; (ii) une obligation garantie de 4 ans à 5% d'un montant de 500 000 $, sujette à réduction pour toute dette assumée par l'acheteur, et convertible après un an à l'option du détenteur en actions ordinaires de TLSS au prix de clôture moyen de ces actions ordinaires sur les cinq jours de bourse précédant la clôture ; et (iii) le solde en actions ordinaires de TLSS, mais l'ajustement du fonds de roulement net en espèces. L'unique actionnaire vendeur de Freight Connections conclura également un contrat d'emploi pour continuer avec la société et un accord de non-concurrence. La transaction est soumise à l'achèvement d'une diligence raisonnable satisfaisante par TLSS pour confirmer l'exactitude de toutes les déclarations et garanties de Freight Connections dans le SPA et que Freight Connections n'a pas subi de changement négatif important dans ses activités, et également soumise à l'obtention par Freight Connections du consentement d'un propriétaire acceptable à la cession par Freight Connections des baux pour ses installations d'exploitation d'entrepôt à la filiale d'acquisition, et également soumise à l'obtention par TLSS du financement pour la partie en espèces de l'acquisition. La clôture de la transaction est prévue environ 60 jours après la signature de l'accord.

Au 15 septembre 2022, le prix d'achat total s'élevait à 9 365 000 $, plus des ajustements et des frais de clôture de 536 139 $. La Société : (i) a payé 1 501 291 $ en espèces à la clôture ; (ii) a conclu une obligation garantie de 4 544 671 $ avec le Vendeur, avec des intérêts courus au taux de 5 % par an, puis de 10 % par an à partir du 1er mars 2023. (Le montant total du principal impayé en vertu du billet, ainsi que tous les intérêts courus et impayés sur celui-ci et tous les autres montants payables en vertu de celui-ci, seront dus et payables en un seul versement forfaitaire le 31 décembre 2023, à moins qu'ils ne soient payés plus tôt. Le billet à ordre est garanti uniquement par les actifs de Freight Connections.) ; et (iii) a pris en charge une dette de 341 606 $. La Société émettra au Vendeur des actions de la Société, d'une valeur à la clôture de 3 513 571 $, comme suit : (a) des actions ordinaires de la Société correspondant à un maximum de 4,99 % du nombre d'actions ordinaires en circulation immédiatement après cette émission, et (b) rapidement après la clôture, le solde des actions en actions privilégiées convertibles de série H, une nouvelle série d'actions privilégiées convertibles sans droit de vote pouvant être émises aux vendeurs dans le cadre d'acquisitions ou de transactions stratégiques approuvées par la majorité des administrateurs de la Société. Les connexions de fret ont généré un revenu de 8 millions de dollars en 2021.

TLSS Acquisition, Inc. a conclu l'acquisition de Freight Connections auprès de Joseph Corbisiero le 16 septembre 2022
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