Traqueur : OPA VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE TRAQUEUR INITIEE PAR LA SOCIETE COYOTE

initiée par la société

présentée par

Le présent document relatif aux autres informations de la société Coyote System a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 28 novembre 2017, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF et à l'article 5 de l'instruction 2006-07 du 25 juillet 2006 de l'AMF. Ce document a été établi sous la responsabilité de la société Coyote System.

Le présent document complète la note d'information relative à l'offre publique d'achat initiée par Coyote System visant les actions de la société Traqueur, visée par l'AMF le 28 novembre 2017 sous le numéro n°17-613, en application d'une décision de conformité en date du 28 novembre 2017

Le présent document est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Coyote System (www.moncoyote.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

Alantra - 6, rue Lamennais - 75008 - Paris - France ; et Coyote System - 24 quai Galliéni - 92150 - Suresnes - France

1. Présentation de l'Initiateur 4

2. Informations générales concernant Coyote System 4

3. Informations générales concernant le capital social de l'Initiateur 5

4. Informations générales relatives à la gouvernance de l'Initiateur 6

5. Informations générales sur les activités de l'Initiateur 7

6. Présentation du groupe Coyote System 7

7. Présentation générale du groupe Coyote System 7

8. Présentation de la holding tête de groupe, Coyote Partners 8

9. Informations financières 8

10. Informations financières relatives à l'Initiateur 8

11. Informations financières relatives au Groupe 12

12. Attestation de la personne assumant la responsabilité de ce document 16
13. Présentation de l'offre

14. Rappel des principales caractéristiques de l'Offre

    En application du Chapitre II du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Coyote System, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 24 Quai Gallieni, 92150 Suresnes, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 518 905 476 (« Coyote System » ou l'« Initiateur »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires de Traqueur, société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance dont le siège social est situé 25 Quai Gallieni, 92150 Suresnes et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 412 027 492 (« Traqueur » ou la « Société ») d'acquérir la totalité de leurs actions de la Société au prix unitaire de 1,50 EUR (le « Prix d'Offre par Action ») dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

    Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris (« Euronext Growth») sous le code ISIN FR0004043487 (mnémonique: ALTRA).

    L'Initiateur, qui ne détenait directement et indirectement aucun titre Traqueur, a conclu quatre contrats d'acquisition d'actions qui lui ont permis d'acquérir, entre les 18 mai et 6 juin 2017,

    1.619.574 actions de la Société (le « Bloc de Contrôle »), représentant, à sa connaissance, 48,84% du capital et des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de

    3.316.347 actions représentant autant de droits de vote de la Société, en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

    L'Offre vise l'ensemble des titres financiers donnant accès au capital et aux droits de vote de la Société, soit la totalité des actions existantes de la Société à la date de dépôt de l'Offre, à l'exclusion des 1.619.574 actions acquises, directement ou indirectement, par l'Initiateur dans le cadre de l'acquisition du Bloc de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un total de 1.696.773 actions, étant précisé que (i) la Société s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les actions Traqueur qu'elle détient via la société Bourse Invest Securities au titre d'un contrat de liquidité en date du 21 octobre 2015 (au nombre de 16.709 à la date des présentes) et (ii) que sa filiale Fleet Technology s'est engagée à ne pas apporter à l'Offre les actions de la Société qu'elle détient (au nombre de 36.600 à la date des présentes), l'Offre portant donc sur un maximum de 1.643.464 actions.

    A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par Traqueur susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de Traqueur.

    L'Offre est présentée par Alantra qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

    Elle sera réalisée selon la procédure normale conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

    L'Offre est soumise au Seuil de Caducité prévu par l'article 231-9 I du règlement général de l'AMF.

15. Contexte et motifs de l'Opération

    Préalablement au dépôt de l'Offre, l'Initiateur, qui ne détenait directement et indirectement aucun titre Traqueur, a conclu, le 5 mai 2017, quatre contrats d'acquisition d'actions qui lui ont permis de réaliser les opérations suivantes :

    • L'acquisition auprès de FIMIEEC et OBEDDIS 1, fonds professionnels de capital investissement, dont la société de gestion est InnovaFonds, société par actions simplifiée dont le siège social est situé à Corenc (38700) - 157, avenue de l'Eygala, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 503 327 736 (ces deux fonds ensemble « Innovafonds ») de 529.692 actions de la Société, représentant environ 15,97% du capital social et des droits de vote de la

      Société, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu le 18 mai 2017.

    • L'acquisition auprès d'Innoven 2001 FCPI 5, Innoven Europe 2, Innoven Europe 3, Innoven Capital, Innoven Capital 2, FCPI Poste Innovation, FCPI Poste Innovation 2 et FCPI Poste Innovation 3, chacun un fonds commun de placement à risques, dont la société de gestion est IPSA, société par actions simplifiée dont le siège social est situé 13-15 rue Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 418 248 019 (ces huit fonds ensemble « IPSA ») de 780.504 actions de la Société, représentant environ 23,54% du capital social et des droits de vote de la Société, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu le 18 mai 2017.

    • L'acquisition auprès de Marc Verdet, Corinne Verdet, Victor Verdet, Emma Verdet, Jules Verdet, François Choay, Pauline Lescar Choay et Françoise Levy (les

      « Consorts Verdet ») de 169.363 actions de la Société, représentant environ 5,21% du capital social et des droits de vote de la Société, étant précisé que le contrat de cession d'actions y relatif a été modifié par un avenant en date du 31 mai 2017 afin de (i) réduire de 172.663 à 169.363 le nombre d'actions de la Société cédées1et (ii) rallonger la durée prévue pour la réalisation des cessions, celle-ci ayant été retardée pour des raisons indépendantes de la volonté des parties, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu les 252, 263et 314mai 2017.

    • L'acquisition auprès de Jean-Jacques Schmoll, Jacqueline Schmoll, Stéphane Schmoll et Evelyne Schmoll (les « Consorts Schmoll », et avec Innovafonds, IPSA et les Consorts Verdet, collectivement les « Vendeurs » et individuellement un « Vendeur ») de 140.015 actions de la Société, représentant environ 4,22% du capital social et des droits de vote de la Société, étant précisé que le contrat de cession d'actions y relatif a été modifié par un avenant en date du 31 mai 2017 afin de rallonger la durée prévue pour la réalisation des cessions, celle-ci ayant été retardée pour des raisons indépendantes de la volonté des parties, au prix de 1,50 EUR par action. Le règlement-livraison a eu lieu les 55et 66juin 2017.

      Le même jour, l'Initiateur a publié un communiqué afin d'annoncer s'être engagé à procéder à l'acquisition du Bloc de Contrôle, ainsi que son intention de déposer l'Offre après la réalisation de cette acquisition (l'« Opération »).

      Le 15 juin 2017, le conseil de surveillance de Traqueur a nommé Farthouat Finance en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1, I du règlement général de l'AMF.

16. Présentation de l'Initiateur

17. Informations générales concernant Coyote System

18. Dénomination sociale

    La dénomination sociale de l'Initiateur est Coyote System.

19. Forme et siège social

20. L'Initiateur est une société par actions simplifiée à associé unique de droit français. Son siège social est situé 24, quai Galliéni, 92150 Suresnes, France.

21. Les Consorts Verdet ont en effet informé l'Initiateur que (i) Françoise Levy s'était engagée à céder 2.300 actions de la Société dont elle n'était plus propriétaire, les ayant cédées lors de la clôture de son PEA et que (ii) Corinne Verdet s'était engagée à vendre 1.000 actions de la Société qu'elle aurait dû souscrire par l'exercice de bons de souscription d'actions, bons forclos à la date du contrat d'acquisition.

22. Règlement-livraison de 23.937 actions

23. Règlement-livraison de 126.200 actions

24. Règlement-livraison de 19.226 actions

25. Règlement-livraison de 23.210 actions

26. Règlement-livraison de 116.805 actions