U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) a signé la lettre d'intention d'acquérir Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) dans le cadre d'une opération de fusion inversée d'égal à égal le 30 décembre 2022. U.S. Data Mining Group, Inc. a conclu un accord définitif de regroupement d'entreprises pour acquérir U.S. Data Mining Group, Inc. dans le cadre d'une fusion inversée d'égal à égal pour environ 510 millions de dollars dans une transaction de fusion d'égal à égal le 6 février 2023. Conformément à l'accord de regroupement d'entreprises, les actionnaires de Hut 8 recevront, pour chaque action de Hut 8, 0,2 action ordinaire de New Hut, ce qui se traduira effectivement par une consolidation des actions de Hut 8 sur une base de 5 pour 1. Les actionnaires d'USBTC recevront, pour chaque action du capital social d'USBTC, 0,6716 action ordinaire de New Hut. La contrepartie globale implique une capitalisation boursière combinée d'environ 990 millions de dollars. Dans le cadre de la transaction proposée, Hut 8 fournira à USBTC un financement provisoire garanti de 6,0 à 6,5 millions de dollars, sous réserve de la documentation définitive. Une fois la transaction réalisée, les actionnaires existants de Hut 8 et les actionnaires d'USBTC détiendront collectivement, sur une base entièrement diluée, environ 50 % chacun des actions de la société combinée. Après l'achèvement de la transaction, Hut 8 et USBTC deviendront chacune des filiales à part entière de New Hut. Les actions de New Hut seront négociées à la Bourse de Toronto et au Nasdaq Stock Market, sous réserve de l'approbation ou de l'acceptation de la transaction par chaque bourse. La société combinée s'appellera Hut 8 Corp. et sera une entité domiciliée aux États-Unis. Si l'accord de regroupement d'entreprises est résilié dans certaines circonstances et conditions, Hut 8 pourrait devoir payer à USBTC une indemnité de résiliation de 10 millions de dollars. Le conseil d'administration de New Hut sera composé de 10 administrateurs, dont 5 administrateurs de Hut 8 et 5 administrateurs d'USBTC. L'équipe de direction et les administrateurs principaux comprendront le président du conseil d'administration ? Bill Tai, directeur général ? Jaime Leverton, président ? Asher Genoot, directeur de la stratégie ? Michael Ho, directeur financier ? Shenif Visram. Le 8 août 2023, Hut 8 Mining Corp a obtenu une ordonnance provisoire de la Cour suprême de la Colombie-Britannique pour organiser une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société afin d'approuver l'arrangement, qui se tiendra le 12 septembre 2023.

La réalisation de la transaction est soumise à l'obtention par les parties d'une ordonnance définitive de la Cour suprême de la Colombie-Britannique, des approbations de toute entité gouvernementale requise, des approbations requises des actionnaires d'USBTC et de Hut 8, de l'approbation en vertu de la loi sur la concurrence (Canada) et de la loi américaine Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act (loi sur les améliorations antitrust), la déclaration d'enregistrement est entrée en vigueur, les approbations ont été obtenues pour inscrire les actions ordinaires de New Hut sur le Nasdaq et le TSX, les détenteurs d'au plus 5 % des actions ordinaires d'USBTC et les détenteurs d'au plus 5 % des actions de Hut ont exercé leurs droits de dissidence, les contrats d'emploi des cadres pour New Hut ont été signés. Leurs conseils d'administration respectifs ont approuvé à l'unanimité l'accord de regroupement d'entreprises. Le 10 mars 2023, Hut 8 Mining a reçu une lettre de non-intervention du Bureau de la concurrence du Canada concernant le projet de regroupement d'entreprises annoncé par Hut 8 Mining, en vertu duquel Hut 8 et U.S. Data Mining Group, Inc. dba US Bitcoin Corp. ont signé un accord de regroupement d'entreprises. Le 10 mars 2023, la période d'attente prévue par la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976 a expiré, ce qui satisfait à l'une des conditions de la clôture de la transaction. Le 14 mars 2023, la transaction a reçu l'approbation de la Cour. Au 27 avril 2023, la finalisation de la transaction reste soumise aux approbations réglementaires restantes, à l'approbation des actionnaires, à l'approbation du tribunal et aux autres conditions de clôture habituelles de la transaction. Les actionnaires de Hut 8 Mining ont voté en faveur de la transaction le 12 septembre 2023. Le 18 septembre 2023, la Cour suprême de la Colombie-Britannique a rendu une ordonnance finale approuvant l'arrangement. La clôture de la transaction proposée est actuellement prévue pour le deuxième trimestre 2023. Au 14 août 2023, il est prévu que la transaction soit finalisée d'ici le 30 septembre 2023. En date du 8 novembre 2023, Hut 8 et USBTC s'attendent à ce que le regroupement d'entreprises soit conclu au cours du deuxième semestre 2023. La déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4, initialement déposée auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, a été déclarée effective par la SEC le 9 novembre. 2023. La transaction devrait être finalisée d'ici le 30 novembre 2023, sous réserve de l'approbation des actionnaires d'USBTC et d'autres conditions de clôture habituelles. Les actionnaires d'U.S. Data Mining ont approuvé la transaction le 21 novembre 2023.

Matthew Gaasenbeek, Ruben Sahakyan et Greg Mumford de Stifel Nicolaus Canada Inc. ont agi en tant que conseillers financiers et ont donné un avis d'équité au conseil d'administration de Hut 8. Curtis Cusinato et Matthew Hunt de Bennett Jones LLP et Ryan J. Dzierniejko et June S. Dipchand de Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ont agi comme conseillers juridiques de Hut 8 Mining Corp. dans le cadre de la transaction. USBTC a engagé Needham & Company comme conseiller financier exclusif et Amanda Linett de Stikeman Elliott LLP, Daniella G. Silberstein et Raffael M. Fiumara de Greenberg Traurig, P.A., et Brown Rudnick LLP comme conseillers juridiques dans le cadre de la transaction. Needham & Company a également fourni des services de diligence raisonnable. Stifel Nicolaus Canada Inc. a également agi à titre de fournisseur de services de diligence raisonnable pour Hut 8. Hut 8 Mining Corp. a retenu les services de Kroll, LLC (" Duff & Phelps "), par l'entremise de sa pratique d'opinions Duff & Phelps, à titre de conseiller financier indépendant auprès du conseil d'administration afin de fournir une opinion d'un point de vue financier. Kroll a eu droit à des honoraires de 350 000 $ pour ses services, dont la moitié a été payée dans le cadre de sa mission et le reste à partir du moment où Duff & Phelps a informé le conseil d'administration de Hut 8 qu'il était prêt à émettre son avis. Davies Ward Phillips & Vineberg LLP a agi en tant que conseiller de Kroll, LLC dans le cadre de la transaction. Stifel GMP sera payée par Hut 8 pour les services fournis, y compris (i) une commission de succès de CAD 5.250.000 (3,9 millions de dollars) si, pendant la durée de la lettre de mission de Stifel GMP, ou dans les 12 mois qui suivent, la fusion est réalisée (la "commission de transaction"), (ii) une commission de travail mensuelle de CAD 5.250.000 (3,9 millions de dollars) si la fusion est réalisée.), (ii) des honoraires mensuels de 50 000 CAD (0,04 million de dollars) pendant trois mois, qui seront crédités sur les honoraires de transaction, et (iii) des honoraires d'opinion de 250 000 CAD (0,19 million de dollars) payables à la remise de l'avis de Stifel GMP, qui seront crédités sur les honoraires de transaction.

U.S. Data Mining Group, Inc. (USBTC) a conclu l'acquisition de Hut 8 Mining Corp. (TSX:HUT) dans le cadre d'une opération de fusion inversée d'égal à égal le 30 novembre 2023. À la suite de la transaction, les actions ordinaires de Hut 8 cesseront d'être négociées sur le Nasdaq et à la Bourse de Toronto avant l'ouverture des marchés le 4 décembre 2023. Jaime Leverton occupera le poste de directeur général de la société issue de la fusion, Bill Tai celui de président du conseil d'administration de la société issue de la fusion, Asher Genoot celui de président de la société issue de la fusion, Mike Ho celui de directeur de la stratégie de la société issue de la fusion et Shenif Visram celui de directeur financier de la société issue de la fusion.