Umpqua Holdings Corporation (NasdaqGS:UMPQ) a conclu un accord définitif pour acquérir Columbia Banking System, Inc. (NasdaqGS:COLB) pour 5,1 milliards de dollars dans le cadre d'une opération de fusion inversée le 11 octobre 2021. Les actionnaires d'Umpqua recevront 0,5958 action Columbia pour chaque action Umpqua qu'ils possèdent. À l'issue de la transaction, les actionnaires d'Umpqua détiendront environ 62 % et les actionnaires de Columbia environ 38 % de la société combinée. La société holding combinée opérera sous le nom de Columbia Banking System, Inc. et aura son siège social à Tacoma, Washington. Dans le cadre de l'acquisition, Merger Sub fusionnera avec et dans Umpqua, Umpqua étant l'entité survivante, et immédiatement après cette fusion, Umpqua fusionnera avec et dans Columbia, Columbia étant la société survivante. La banque combinée opérera sous le nom d'Umpqua Bank et aura son siège social dans la région métropolitaine de Portland. Dans le cadre de cette proposition, Columbia a également déposé auprès du Conseil un choix pour devenir une société holding financière conformément aux sections 4(k) et (l) du BHC Act et à la section 225.82 du règlement Y du Conseil. Les autres filiales et divisions importantes comprendront Columbia Trust Company, CB Financial Services et Columbia Private Bank, qui opéreront sous la bannière de Columbia Wealth Management, ainsi que Financial Pacific Leasing, Inc. La société fusionnée sera négociée sous le symbole ticker de Columbia (COLB) sur le Nasdaq Stock Market. En cas de résiliation, Umpqua paiera Columbia et Columbia paiera une indemnité de résiliation de 145 millions de dollars.

La société combinée sera dirigée par une équipe exécutive composée de dirigeants de Columbia et d'Umpqua. Cort O'Haver, Président et Chief Executive Officer d'Umpqua, servira de Président exécutif et Clint Stein, Président et Chief Executive Officer de Columbia, servira de Chief Executive Officer. Chris Merrywell occupera le poste de président de la banque des consommateurs, Tory Nixon celui de président de la banque commerciale et Ron Farnsworth celui de directeur financier. À la clôture de la transaction, le conseil d'administration de la société combinée sera composé de sept directions de chacune de Columbia et Umpqua, Craig Eerkes, l'actuel président de Columbia, servant de Lead Independent Director.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris la cotation au NASDAQ, l'approbation du Federal Reserve Board, de la Federal Deposit Insurance Corporation et des régulateurs bancaires des États de l'Oregon et de Washington, l'entrée en vigueur du S-4 en vertu du Securities Act et l'absence d'ordre d'arrêt suspendant l'entrée en vigueur du S-4 et l'absence de procédure à cette fin initiée ou menacée par la SEC et non retirée, la réception des approbations réglementaires et l'approbation des actionnaires de chaque société. L'assemblée spéciale des détenteurs d'actions ordinaires de Columbia se tiendra le 26 janvier 2022. Columbia Banking System et Umpqua Holdings Corporation ont reçu l'approbation de leurs actionnaires le 26 janvier 2021. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'Umpqua et de Columbia. En date du 3 décembre 2022, trois prétendus détenteurs d'actions ordinaires d'Umpqua avaient déposé des plaintes relatives à la transaction proposée auprès de la U.S. District Court for the Southern District of New York. En date du 17 septembre 2022, Columbia et Umpqua ont conclu une lettre d'accord avec le département de la justice, division antitrust. En vertu de la LOA, comme condition à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires à la réalisation de la transaction, les parties devront céder dix succursales de Columbia State Bank situées dans les comtés de Colusa et Glenn en Californie, dans les comtés de Lincoln, Malheur et Tillamook en Oregon, et dans le comté de Klickitat à Washington. Le 25 octobre 2022, le Conseil des gouverneurs et Ann E. Misback du Conseil de la Réserve fédérale ont approuvé la transaction à l'unanimité. La Fed et le ministère de la Justice ont considéré l'angle anticoncurrentiel si la fusion devait se réaliser. Columbia et Umpqua ont également reçu les approbations réglementaires requises du Département des services aux consommateurs et aux entreprises de l'Oregon et du Département des institutions financières de l'État de Washington en ce qui concerne la transaction. En date du 9 janvier 2023, la Federal Deposit Insurance Corporation (la "FDIC") a approuvé la transaction. L'approbation de la FDIC était la dernière approbation réglementaire en suspens nécessaire à la réalisation du regroupement. La transaction devrait être conclue à la mi-2022. En date du 21 juillet 2022, la transaction devrait être conclue au troisième trimestre 2022. La fusion devrait être achevée d'ici la fin février, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions de clôture restantes énoncées dans l'accord de fusion régissant la transaction. La transaction devrait permettre à Columbia de bénéficier d'une relution d'environ 25 % du BPA en espèces et de 23 % du BPA GAAP, et à Umpqua d'une relution d'environ 11 % du BPA en espèces et de 8 % du BPA GAAP en 2023.

Keefe, Bruyette & Woods a agi en tant que conseiller financier et fournisseur d'une opinion d'équité pour Columbia. Mark J. Menting et Patrick S. Brown, Heather L. Coleman, Nader A. Mousavi, David C. Spitzer et Joseph J. Matelis de Sullivan & Cromwell LLP font office de conseillers juridiques de Columbia. J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier et fournisseur d'une opinion d'équité pour Umpqua. Edward D. Herlihy de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz est le conseiller juridique d'Umpqua. Simpson Thacher & Bartlett LLP a représenté J.P. Morgan Securities LLC en tant que conseiller financier d'Umpqua Holdings. Lee Meyerson, Sebastian Tiller et Stephen Wiseman de Simpson Thacher ont agi comme conseillers. Okapi Partners LLC a agi en tant qu'agent d'information pour Columbia. D.F. King & Co., Inc. a agi en tant qu'agent d'information pour Umpqua. Broadridge Financial Solutions, Inc. a agi en tant qu'agent de transfert pour Columbia. Columbia paiera des honoraires de 25 000 $ à Okapi Partners. Umpqua paiera des honoraires de 0,02 million de dollars à D.F. King & Co. Columbia a accepté de payer à Keefe, Bruyette & Woods des honoraires totaux en espèces de 28 millions de dollars, dont 3 millions de dollars sont devenus payables à KBW avec la remise de l'avis de KBW et dont le solde est subordonné à la clôture de la première fusion. Umpqua a accepté de verser à J.P. Morgan des honoraires de 36 millions de dollars, dont 5 millions sont devenus payables à la remise de l'opinion de J.P. Morgan et dont le reste ne sera payable qu'à la réalisation des fusions.

Umpqua Holdings Corporation (NasdaqGS:UMPQ) a conclu l'acquisition de Columbia Banking System, Inc. (NasdaqGS:COLB) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 28 février 2023. Les actions d'Umpqua ont cessé d'être négociées avant l'ouverture du marché boursier du Nasdaq le 1er mars 2023.