Unibail Rodamco Westfield : Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées au 31 décembre 2020

Unibail-Rodamco-Westfield SE

Société Européenne 7, place du Chancelier Adenauer 75016 PARIS

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Unibail-Rodamco-Westfield SE

Société Européenne 7, place du Chancelier Adenauer

75016 PARIS

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ERNST & YOUNG Audit

Tour First-TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex

S.A.S. à capital variable 344 366 315 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

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A l'assemblée générale de la société Unibail-Rodamco-Westfield,En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-58 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-58 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L. 225-88 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil de surveillance.

Accord transactionnel entre votre société et Monsieur Christophe Cuvillier

Personne concernée :

Monsieur Christophe Cuvillier, en tant que Président et membre du Directoire de votre société jusqu'au 31 décembre 2020.

Nature et objet :

Le 18 novembre 2020, sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil de surveillance de votre société a autorisé la conclusion d'un accord transactionnel entre votre société et Monsieur Christophe Cuvillier afin de régler amiablement et définitivement les conditions et les conséquences de la fin de son mandat. Cet accord transactionnel a été conclu le 15 décembre 2020.

Cet accord transactionnel comporte une renonciation irrévocable et mutuelle à toute instance ou action en justice en relation avec l'exécution et/ou la cessation anticipée des fonctions de Monsieur Christophe Cuvillier.

L'accord intègre également les stipulations usuelles relatives à la confidentialité, à la coopération, au non-dénigrement ainsi qu'une assistance fiscale temporaire à hauteur de 15 000 euros.

Modalités :

Cet accord comprend :

- le versement de la somme de 936,5 milliers d'euros, et

- la réduction prorata temporis des attributions antérieures de rémunération variable long terme. Cette réduction s'est traduite par l'annulation immédiate de 46% des actions de performance en cours d'attribution et de 35% des options de performance. Ces attributions demeurent intégralement et obligatoirement soumises à l'atteinte effect-ive des conditions de performance prévues aux plans concernés, seule la condition de présence ayant été levée.

Ces modalités ne seront mises en œuvre que sous la condition expresse de l'approbation de la résolution 4 de l'Assemblée Générale du 12 mai 2021.

Motifs :

Dans le cadre de sa décision, le Conseil de surveillance a analysé et pris en compte les conditions particulières, la forme et le délai dans lesquels il a été mis un terme anticipé au mandat de Monsieur Christophe Cuvillier de Président et membre du Directoire d'Unibail-Rodamco-Westfield SE.

Le Conseil a jugé qu'un tel accord permet la préservation des intérêts de la société en la protégeant contre toute action contentieuse tout en garantissant une transition sereine et l'ouverture d'un nouveau chapitre pour le Groupe eu égard :

• - au contexte économique généré par le crise de la Covid-19 et aux difficultés auxquelles le Groupe est actuellement confronté,

• - à la nécessité de mettre en place une nouvelle direction permettant d'engager immédiatement et pleinement la nouvelle stratégie du Groupe,

• - à la clause de renonciation des parties à tout recours fondé sur l'exécution et/ou la cessation des fonctions de M. Cuvillier au sein du Groupe, et

• - au fait que cette proposition respecte les principes et l'esprit du Code de gouvernement d'entreprise de référence du Groupe.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Paris-La Défense, le 24 mars 2021

Les commissaires aux comptes

Deloitte & Associés

ERNST & YOUNG Audit

Emmanuel Proudhon

Jean-Yves Jégourel Antoine Flora