US Critical Metals Corp. a conclu une lettre d'intention contraignante pour acquérir Holly Bourse Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 22 octobre 2021. La lettre d'intention prévoit qu'Holly et USCM négocieront et concluront un accord définitif concernant la transaction proposée au plus tard le 15 février 2022 (l'"accord définitif"), en vertu duquel il est prévu qu'Holly acquière toutes les actions USCM émises et en circulation, et que les actionnaires d'USCM reçoivent des actions Holly post-consolidation en échange de leurs actions USCM. US Critical Metals Corp. a conclu un accord définitif pour acquérir Holly Capital Ltd. dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 7 janvier 2022. La Transaction proposée sera structurée sous la forme d'une fusion à trois coins, d'un plan d'arrangement ou d'une autre structure basée sur l'avis des conseillers respectifs des parties et tenant compte de diverses considérations relatives aux titres, à la fiscalité, à l'exploitation et autres. Avant la clôture de la Transaction proposée, Holly consolidera (la “Consolidation” ;) ses actions ordinaires Holly en circulation sur la base d'une nouvelle action ordinaire Holly pour chaque 1,5 ancienne action Holly, de sorte que, avant la clôture de la Transaction proposée, Holly aura environ 5 006 666 actions ordinaires post-consolidation dans son capital autorisé émis et en circulation (“Actions Holly post-consolidation” ;). Il est prévu qu'à la clôture de la Transaction proposée, les actions Holly post-consolidation seront émises aux détenteurs d'actions USCM sur la base d'une action Holly post-consolidation pour chaque action USCM, ce qui entraînera l'émission d'un total de 27,5 millions d'actions Holly post-consolidation aux actionnaires d'USCM. Il est également prévu qu'à la clôture de la Transaction proposée, tous les bons de souscription d'actions ordinaires actuels d'USCM, soit 25 millions de bons de souscription USCM, seront également échangés contre des bons de souscription d'actions ordinaires de l'Émetteur résultant, conformément aux termes de ces bons. Il est prévu que l'Émetteur résultant poursuive l'activité d'USCM sous le nom de “US Critical Metals Corp.” ; En date du 11 avril 2022, Holly Bourse Capital Ltd. a changé son nom en US Critical Metals Corp. et a consolidé le capital social sur la base d'une action ordinaire post-consolidation dans le capital de Holly Bourse Capital pour chaque action ordinaire et demi pré-consolidation.

À la clôture, les parties reconnaissent et conviennent par les présentes que les personnes suivantes, qui sont les administrateurs résultants, seront nommées dirigeants et administrateurs de l'émetteur résultant qui se compose de Darren Collins en tant que président et chef de la direction, Keith Li en tant que chef des finances et secrétaire général, Darren Collins, Peter Simeon, Marco Montecinos et Scott Benson en tant qu'administrateurs. Une fois le regroupement d'entreprises réalisé, Joel Freudman, Anthony Viele et Damian Lopez démissionneront de leur poste de directeur de Holly Bourse. Joel Freudman démissionnera de son poste de directeur général et Ryan Cheung démissionnera de son poste de directeur financier et de secrétaire général de Holly Bourse. La Transaction proposée peut nécessiter l'approbation des actionnaires de US Critical Metals Corp, l'approbation des autorités réglementaires, la consolidation et la réalisation d'un financement simultané. Si nécessaire, US Critical Metals Corp. organisera une assemblée des actionnaires pour obtenir toutes les approbations nécessaires, dont les détails seront divulgués dès qu'ils seront disponibles. La Transaction proposée ne nécessitera pas l'approbation des actionnaires de Holly Bourse Capital Ltd.

Mark Neighbor de McMillan LLP est le conseiller juridique de Holly Bourse Capital Ltd. et Peter Simeon de Gowling WLG (Canada) LLP est le conseiller juridique de US Critical Metals Corp. Olympia Trust Company Inc. agit en tant qu'agent de transfert pour Holly Bourse Capital.

US Critical Metals Corp. a complété l'acquisition de Holly Bourse Capital Ltd. (TSXV:HSC.P) dans le cadre d'une transaction de fusion inversée le 12 avril 2022. Dans le cadre et conformément aux conditions de la Transaction, tous les titres en circulation de US Critical Metals Corp. ont été acquis par Holly Bourse Capital Ltd. et échangés contre des titres équivalents de la Société sur une base 1:1. À la suite de la Transaction, le conseil d'administration de US Critical Metals Corp. a été reconstitué et est désormais composé des personnes suivantes : Darren Collins, Marco Montecinos, Peter Simeon et Scott Benson. En outre, le conseil de la société a nommé Darren Collins au poste de directeur général, Keith Li au poste de directeur financier et Marco Montecinos au poste de vice-président de l'exploration. Les actions ordinaires devraient commencer à être négociées à la Bourse le 19 avril 2022 sous le symbole ticker “USCM” ;.
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