Le 23 juin 2022, Schenker, Inc. (DB Schenker) a conclu un accord et un plan de fusion pour acquérir USA Truck, Inc. (NasdaqGS:USAK) (Société) auprès de Dimensional Fund Advisors LP, Grace & White, Inc, The Estate Of James B. Speed, Magnetar Financial LLC et d'autres parties pour un montant d'environ 290 millions de dollars. Schenker paiera 31,72 dollars par action USA Truck en espèces comme contrepartie. À l'issue de la transaction, USA Truck deviendra une société privée et sera retirée de la cote du NASDAQ Global Select Market. Le contrat de fusion prévoit que, dans certaines circonstances, notamment en cas de résiliation du contrat de fusion, la société devra verser à DB Schenker une indemnité de résiliation de 10 000 000 $. Après la clôture, USA Truck sera dirigée par Joe Jaska, vétéran de l'industrie, vice-président exécutif de DB Schenker pour le transport terrestre, région Amériques.

La clôture de la fusion est soumise à diverses conditions, notamment (i) l'adoption de l'accord de fusion par les détenteurs des deux tiers des actions émises et en circulation de la société ; (ii) l'absence d'une loi, d'un règlement ou d'une ordonnance en vigueur, promulguée, émise, entrée, amendée ou appliquée par une entité gouvernementale qui restreint, interdit ou prohibe de toute autre manière la réalisation de la fusion ; (iii) l'expiration ou la fin de toute période d'attente applicable en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle qu'amendée, (la “ ; loi HSR ” ;).#147 ; HSR Act ” ;); (iv) l'approbation du Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS) ; et (v) l'exactitude des déclarations et garanties contenues dans l'Accord de fusion, sous réserve des réserves habituelles en matière d'importance relative, à la date de l'Accord de fusion et à la date de la clôture de la fusion, et le respect à tous égards importants des engagements et accords contenus dans l'Accord de fusion. La transaction, qui a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'USA Truck, est soumise à certains examens et approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions de clôture habituelles. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Le conseil d'administration de USA Truck a recommandé aux actionnaires de la société de voter pour l'adoption de l'accord de fusion. Le conseil d'administration de Schenker, Inc. a également approuvé la fusion. La transaction a été approuvée par l'actionnaire de DB Schenker. Les actionnaires de USA Truck tiendront l'assemblée extraordinaire le 12 septembre 2022 pour approuver la transaction. En date du 12 septembre 2022, les actionnaires de USA Truck ont approuvé la transaction. La transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année 2022. La clôture de la transaction est prévue pour le 15 septembre 2022.

Evercore Group L.L.C. a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable et Heidi Hornung-Scherr et Gregory C. Lawhon de Scudder Law Firm, PC LLO ont agi en tant que conseillers juridiques et fournisseur de diligence raisonnable pour USA Truck, Inc. Morgan Stanley & Co. International plc a agi en tant que conseiller financier et fournisseur de diligence raisonnable et Robert Matthew Katz, Tobias Larisch et Max Schleusener de Latham & Watkins LLP et Latham & Watkins Schön Nolte ont agi en tant que conseillers juridiques de Schenker, Inc. Evercore Group L.L.C. a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité auprès du conseil d'administration de USA Truck, Inc. MacKenzie Partners, Inc. a été retenu pour aider à la sollicitation des procurations. MacKenzie Partners, Inc. recevra une rémunération d'environ 25 000 $ et sera remboursé de certaines dépenses pour ces services consultatifs et d'autres. Latham & Watkins LLP a agi comme fournisseur de diligence raisonnable pour Schenker.

Schenker, Inc. (DB Schenker) a finalisé l'acquisition de USA Truck, Inc. (NasdaqGS:USAK) (Société) auprès de Dimensional Fund Advisors LP, Grace & White, Inc, The Estate Of James B. Speed, Magnetar Financial LLC et autres le 15 septembre 2022. Dans le cadre de la conclusion de la transaction, M. Susan Chambers, Robert E. Creager, Gary R. Enzor, Barbara J. Faulkenberry, Alexander D. Greene, Rajan C. Penkar et James D. Reed ont chacun démissionné de leur poste respectif de membre du Conseil d'administration de la Société (le “Conseil de la Société” ;) et de tous les comités du Conseil de la Société auxquels ces administrateurs siégeaient, avec effet à l'heure d'effet. Immédiatement après l'Heure d'entrée en vigueur, David Buss, Brent Blake et Joseph Jaska sont devenus les administrateurs de la Société (en tant que société survivante).
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