Vallourec : ANNONCE LE LANCEMENT D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D'ENVIRON 300 MILLIONS D'EUROS

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

VALLOUREC ANNONCE LE LANCEMENT D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION D’ENVIRON 300 MILLIONS D’EUROS

• Parité : 37 actions nouvelles pour 8 actions existantes
• Prix unitaire d’émission : 5,66 euros par action nouvelle
• Engagements de souscription de Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations pour un montant total de 55 millions d’euros
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 4 au 17 juin 2021 inclus
• Période de souscription : du 8 au 21 juin 2021 inclus
  
  

Boulogne-Billancourt (France), le 3 juin 2021 – Vallourec S.A. (Euronext Paris : VK) (« Vallourec » ou la « Société ») annonce le lancement aujourd’hui d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant d’environ 300 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec DPS »), dernière étape de la restructuration financière de la Société dont le plan de sauvegarde a été approuvé par le Tribunal de commerce de Nanterre par jugement rendu le 19 mai 2021 (le « Plan de Sauvegarde »).

Le produit de l’Augmentation de Capital avec DPS sera affecté au remboursement partiel des Créances Restructurées Résiduelles au prorata de leur détention par les créanciers de la Société au titre des différents RCF et des obligations à l’exception des banques commerciales¹ (les « Créanciers Convertis »), étant rappelé que le montant non souscrit de l’Augmentation de Capital avec DPS est intégralement garanti par les Créanciers Convertis par voie de compensation de créance.

Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital avec DPS

L’Augmentation de Capital avec DPS sera réalisée avec le maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 16^ème résolution de l’assemblée générale mixte du 20 avril 2021, et donnera lieu à l'émission de 52.954.807 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 5,66 euros par action (soit 0,02 euros de nominal et 5,64 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 299.724.207,62 euros.

Le 4 juin 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS par action enregistrée comptablement à la fin de la journée comptable le 3 juin 2021. 8 (huit) DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à 37 (trente-sept) Actions Nouvelles à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l’action Vallourec sur le marché réglementé d’Euronext Paris le 1^er juin 2021, soit 28,98 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 19,17 euros et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 9,81 euros. A titre indicatif, le prix d’émission fait ressortir une décote de 42,3% par rapport à la valeur théorique de l’action Vallourec ex-droit, calculée sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur la journée du 1^er juin 2021 et une décote de 80,5% par rapport au cours de clôture du 1^er juin 2021.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation et la valeur de l’action Vallourec ex-droit, telles que déterminées sur le marché (voir le rapport de l’expert indépendant dont l’extrait est reproduit à la section 5.1.3.2 de la Note d’Opération).

L’Augmentation de Capital avec DPS sera ouverte au public en France uniquement.

BNP Paribas et Natixis agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de file et Teneurs de Livre Associés et CIC Market Solutions agit en qualité de Teneur de Livre Associé dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital avec DPS

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 8 juin 2021 jusqu'à la clôture de la séance de bourse le 21 juin 2021. Les DPS seront détachés et négociables du 4 juin 2021 au 17 juin 2021 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR00140030J9. Les DPS non exercés expireront automatiquement à la fin de la période de souscription, c’est-à-dire le 21 juin 2021 à la clôture de la séance de bourse.

L’émission des Actions Nouvelles, le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital avec DPS et l’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 30 juin 2021, concomitamment au règlement-livraison de l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des BSA ayant fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 31 mars 2021 sous le numéro 21-093.

Les Actions Nouvelles donneront immédiatement à leurs détenteurs le droit aux distributions déclarées par Vallourec à compter de la date d’émission. Elles seront immédiatement fongibles avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN FR0013506730.

Engagements de souscription à l’Augmentation de Capital avec DPS

Nippon Steel Corporation (qui détient actuellement 14,6 % du capital et 14,9 % des droits de vote de la Société) s‘est engagé, sous réserve des conditions usuelles, à souscrire par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à de nouvelles actions de Vallourec pour un montant d’environ 35 millions d’euros (ce qui représente environ 11,68 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS).

Bpifrance Participations (qui détient actuellement 14,6 % du capital et 14,8 % des droits de vote de la Société) s’est engagé sous réserve des conditions usuelles, à souscrire par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible à de nouvelles actions de Vallourec pour un montant d’environ 20 millions d’euros (ce qui représente environ 6,67 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS).

Il est également rappelé que les Créanciers Convertis se sont engagés à souscrire à titre de garantie (au prorata de leurs détentions respectives dans les Créances Restructurées Résiduelles) par voie de compensation de créance.

Edouard Guinotte et Olivier Mallet ont indiqué leur intention de participer à l’augmentation de capital avec DPS, à hauteur au moins de l’exercice de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux actions qu’ils détiennent.

A la date du présent communiqué, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Augmentation de Capital avec DPS.

Engagements d’exercice, d’abstention et de conservation

Apollo et SVPGlobal ont pris l’engagement de ne pas transférer les Actions Nouvelles pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sous réserve des exceptions contractuellement définies).

Apollo et SVPGlobal se sont engagés à ne pas céder, au cours d’une même séance de bourse, un nombre d’actions de la Société représentant plus de 25% du nombre quotidien moyen d’actions échangées au cours des 30 jours précédant la date de la cession envisagée (sauf exceptions contractuellement définies).

La Société bénéficie d’un droit de première offre en cas de projet de cession d’Actions par Apollo ou SVPGlobal à un concurrent.

Nippon Steel Corporation s’est engagé sous des conditions usuelles à ne transférer aucune de ses actions Vallourec à compter du 3 février 2021 et jusqu’à l’expiration d’une période de six (6) mois après la Date de Restructuration Effective (sous réserve des exceptions contractuellement définies).

Bpifrance Participations s’est engagé à conserver ses actions Vallourec à compter du 3 février 2021 et jusqu’à la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les Actions Nouvelles détenues par Bpifrance Participations devront être conservées pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sous réserve des exceptions contractuellement définies).

La Société a également souscrit un engagement d’abstention pendant une période expirant 180 jours suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, sous réserve de certaines exceptions.

Dilution

À titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société, et qui ne participe pas à l’Augmentation de Capital avec DPS, détiendrait 0,18% du capital suite à l'émission des Actions Nouvelles et 0,04% du capital suite à l’émission des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS, de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice de la totalité des BSA.

Garantie de l’Augmentation de Capital avec DPS

L’Augmentation de Capital avec DPS ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme.

Toutefois, l’Augmentation de Capital avec DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde, d’engagements de souscription à titre de garantie par les Créanciers Convertis (au prorata de leurs détentions respectives dans les Créances Restructurées Résiduelles) par voie de compensation de créance. Cette garantie porte sur la totalité de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro 21-199 en date du 2 juin est constitué (i) du document d’enregistrement universel de la société Vallourec déposé auprès de l’AMF le 29 mars 2021 sous le numéro D.21-0226 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 2 juin 2021 sous le numéro D.21-0226-A01 (l’« Amendement »), (iii) d’une note d’opération en date du 2 juin 2021 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.vallourec.com/fr/investisseurs). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (27, avenue du Général Leclerc – 92100 Boulogne-Billancourt, France).

Facteurs de Risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque repris au chapitre 5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, tels que mis à jour au chapitre 3 « Facteurs de risques » de l’Amendement, et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d’Opération.

Annexe : Résumé du Prospectus

Avertissement

Ce communiqué de presse contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les déclarations de données historiques incluses dans le présent communiqué de presse, y compris, sans limitation, celles concernant la situation financière, la stratégie commerciale, les plans et les objectifs de la direction de Vallourec pour les opérations futures, sont des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus, qui peuvent faire en sorte que les résultats, les performances ou les réalisations réels de Vallourec, ou les résultats de l'industrie, soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou supposés par ces déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur de nombreuses hypothèses concernant les stratégies commerciales actuelles et futures de Vallourec et l'environnement dans lequel Vallourec évoluera à l'avenir. D’autres facteurs pourraient entraîner des différences importantes dans les résultats, les performances ou les réalisations réelles.

Le présent communiqué a été préparé par, et sous la seule responsabilité de Vallourec.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer et de respecter ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S’agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Vallourec d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée par et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (authorised person) au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l’Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendée, l’« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l’article 49(2)(a) à (d) (high net worth companies, unincorporated associations, etc.) de l’Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d’investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du Règlement Prospectus, faisant partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus du Royaume-Uni »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e), du Règlement Prospectus du Royaume-Uni.

Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Vallourec n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis, en Australie ou au Japon.

Vallourec, ainsi que BNP Paribas, CIC Market Solutions et Natixis (ensemble, les « Teneurs de Livre Associés ») et leurs affiliés respectifs déclinent expressément toute obligation ou engagement à mettre à jour ou modifier les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué, que ce soit à la suite d’une nouvelle information, développement futur ou pour toute autre raison.

Les Teneurs de Livre Associés agissent exclusivement pour le compte de Vallourec et aucune autre personne dans le cadre de l'offre d’actions et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l’égard d’un quelconque tiers de fournir la même protection qu’à l’un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre d’actions nouvelles, ni être considérés d’avoir fourni des conseils relatifs à l’émission des actions ordinaires, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.

Dans le cadre de toute offre d’actions ordinaires de Vallourec, les Teneurs de Livre Associés, ainsi que l’un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des actions ordinaires pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir, céder ou proposer de céder pour leur propre compte lesdites actions et toutes autres valeurs mobilières de la Société ou les investissements y relatifs liés à l’offre d’actions ordinaires de Vallourec ou autrement. En conséquence, toute référence dans le Prospectus aux actions nouvelles étant émises, offertes, souscrites, acquises, placées ou autrement traitées doivent être considérées comme comprenant toute émission ou offre ou souscription, acquisition, placement ou transfert, par les Teneurs de Livre Associés ou un quelconque de leurs affiliés respectifs en cette capacité. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir ou céder des actions. Ils n’ont pas l’intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu’en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.

Ni les Teneurs de Livre Associés, ni l’un de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n’acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l’information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à Vallourec, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l’utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

À propos de Vallourec

Leader mondial sur ses marchés, Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Fidèle à son esprit pionnier et fort d’une R&D de pointe, Vallourec ne cesse de repousser les frontières technologiques. Implanté dans une vingtaine de pays, au plus près de ses clients, le Groupe rassemble près de 17 000 collaborateurs passionnés et engagés qui offrent bien plus que des tubes : ils proposent des solutions toujours plus innovantes, fiables et compétitives, pour rendre possibles tous les projets.

Coté sur Euronext à Paris (code ISIN : FR0013506730, Ticker VK), Vallourec fait partie de l’indice SBF 120 et est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Long Seulement.

Aux États-Unis, Vallourec a mis en place un programme sponsorisé d’American Depositary Receipt (ADR) de niveau 1 (code ISIN : US92023R4074, Ticker : VLOWY). La parité entre l’ADR et l’action ordinaire Vallourec est de 5 pour 1.

Pour plus d’informations, veuillez contacter :

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS


Prospectus approuvé par l’AMF le 2 juin 2021 sous le numéro 21-199
Section 1 – Introduction et avertissements

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : VALLOUREC

Code ISIN : FR0013506730

Identité et coordonnées de l’Emetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : VALLOUREC

Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt

Lieu et numéro d’immatriculation : 552 142 200 RCS Nanterre

Code LEI : 969500P2Q1B47H4MCJ34

Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 29 mars 2021 auprès de l’AMF sous le numéro D.21-0226. Un amendement a été déposé le 2 juin 2021 sous le numéro D.21-0226-A01.

Date d’approbation du Prospectus : 2 juin 2021

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur ; (c) l’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n’incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Dénomination sociale : VALLOUREC

Siège social : 27, avenue du Général Leclerc, 92100 Boulogne-Billancourt

Forme juridique : société anonyme à directoire et conseil de surveillance

LEI : 969500P2Q1B47H4MCJ34

Droit applicable : droit français

Pays d’origine : France

Principales activités : Vallourec fournit des solutions tubulaires de référence pour les secteurs de l’énergie et pour d’autres applications parmi les plus exigeantes : des puits de pétrole et de gaz en conditions extrêmes aux centrales électriques de dernière génération, en passant par des projets architecturaux audacieux et des équipements mécaniques ultra-performants. Implanté dans une vingtaine de pays, le Groupe rassemble près de 17.000 collaborateurs.

Actionnariat : Au 30 avril 2021, le capital de la Société s’élève à 228.993,88 euros divisé en 11.449.694 actions de 0,02 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 30 avril 2021, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Au 30 avril 2021, Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations S.A. sont les actionnaires de référence de la Société. Ils n’agissent pas de concert. Aucune entité ne contrôle la Société.

Principaux dirigeants : Monsieur Edouard Guinotte, Président du Directoire de la Société, et Monsieur Olivier Mallet, membre du Directoire de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : KPMG SA (Tour Eqho – 2, avenue Gambetta, 92066 Paris-La Défense Cedex – France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre, représenté par Alexandra Saastamoinen ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex – France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Véronique Laurent.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

(*) Ces données n’ont pas fait l’objet d’un audit ni d’un examen limité de la part des commissaires aux comptes.

(**) Flux de trésorerie disponible : le flux de trésorerie disponible se définit comme le flux de trésorerie généré par l’activité minoré des investissements industriels bruts et majoré/minoré de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité. (***) Levier Financier net : endettement financier net par rapport au RBE.

Réserves sur les informations financières historiques : Sans objet

Perspectives : Pour les besoins de la négociation du projet de Restructuration Financière, la Société a préparé en octobre 2020 et communiqué à certains de ses créanciers soumis à des engagements de confidentialité, un plan d’affaires afin d’identifier les éventuels besoins de nouvelles liquidités et des perspectives de certains agrégats financiers du Groupe extraits du plan d’affaires. Dans son communiqué du 3 février 2021 relatif à la conclusion d’un accord de principe avec ses principaux créanciers dans le cadre de sa Restructuration Financière, le Groupe a présenté certains indicateurs financiers pour les années 2021, 2022 et 2025, pour les besoins de l’établissement de l’égalité de l’information. La Société a estimé que les indicateurs communiqués pour l’exercice 2021 résultant des travaux d’octobre 2020 ne reflétaient plus les perspectives pour l’exercice 2021 et qu’elle était en mesure de publier des objectifs pour l’exercice 2021. Ces objectifs tels que révisés le 30 avril 2021 font l’objet des prévisions décrites ci-dessous.

Les indicateurs pour les années 2022 et 2025 n’ont été inclus dans le communiqué du 3 février 2021 et ne sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel qu’aux fins d’établissement de l’équivalence d’information. Ils ne doivent pas et ne peuvent pas être assimilés à des prévisions de bénéfices au sens du Règlement Délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et ne constituent pas non plus une guidance du Groupe.

Prévisions au titre de l’exercice 2021 : En se fondant sur une activité Pétrole et Gaz devant demeurer faible pour 2021, une contribution de la mine de fer attendue en hausse et des efforts continus sur la réduction des coûts et la gestion de trésorerie, avec une enveloppe d’investissements d’environ 160 millions d’euros, Vallourec vise, pour l’exercice 2021, un résultat brut d’exploitation compris entre 350 et 400 millions d’euros et un flux de trésorerie disponible compris entre -340 et -260 millions d’euros (incluant les frais liés à la restructuration financière). Ces prévisions reposent sur les hypothèses principales suivantes :

1. Sur le marché Pétrole & Gaz :

-En Amérique du Nord, le marché OCTG connaît une reprise progressive avec une hausse des prix et des volumes.

-Dans les régions EA-MEA, l’activité globale restera encore fortement impactée par la pandémie et le prix/mix restera sous pression. Cependant le redémarrage en 2021 des appels d’offres devrait bénéficier à l’activité en 2022.

-Au Brésil, les livraisons de produits pour le Pétrole & Gaz sont attendues en hausse par rapport à 2020.

2. Sur le marché Industrie :

-En Europe, la reprise est en cours et devrait continuer à impacter positivement notre activité.

-Au Brésil, le niveau global de l’activité devrait continuer à s’améliorer.

3. Les volumes de minerai de fer produits au Brésil devraient être comparables à ceux de 2020. La mise en service de l’extension de la capacité de production de la mine est attendue pour fin 2021. Une contribution plus élevée de la mine de fer est attendue, malgré une baisse graduelle des prix anticipée durant l’année. Les prix du minerai de fer livré aux clients du groupe devraient être supérieurs à ceux de 2020.

4. Une hypothèse de hausse matérielle en moyenne annuelle des prix des matières premières, notamment pour le Scrap aux Etats-Unis et au Brésil.

5. Des hypothèses d’inflation hors matières premières légèrement supérieures à celles de 2020 ; reflétant une hausse de l’inflation attendue aux États-Unis, au Brésil et en Europe.

6. Pour l’exercice 2021, le Groupe anticipe une légère appréciation en moyenne sur l'année de l'EUR par rapport à l'USD et par rapport au BRL et une relative stabilité par rapport au CNY.

7. La réalisation de la restructuration financière prévue par l’Accord de Principe.

8. La stabilité de l’environnement politique, réglementaire et fiscal.

9. Un décaissement supplémentaire prévu d’environ 65 millions d’euros résultant de la décision du Groupe d’exercer son option de rachat de la dette liée au contrat de location financement au Brésil (DBOT).

10. La réalisation des mesures d’économies qui permettront au Groupe de continuer à réduire sa base de coûts, ainsi que le maintien d’un contrôle strict de la trésorerie avec une enveloppe d’investissements d’environ 160 millions d’euros.

11. En matière d’évolution de périmètre, la fermeture du site de Déville-Lès-Rouen et la cession de Valinox Nucléaire SAS en France au premier semestre 2021, actifs classés en actifs destinés à la vente au 31 décembre 2020.

Parmi les hypothèses mentionnées ci-dessus, les hypothèses 3, 9, 10 et 11 correspondent à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes de direction. Les prévisions ci-dessus ne tiennent pas compte de l’éventuel exercice par les minoritaires des droits dont ils bénéficient présentés à la note 6.2 de l’annexe aux comptes consolidés.

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, et notamment :

Risque de liquidité : Compte tenu de sa structure financière, le Groupe est exposé (i) au risque de liquidité et (ii) aux risques de marché, lesquels sont composés des risques de taux, de change, de crédit et du risque actions. Ces risques ont été exacerbés dans le contexte de la crise de la Covid-19 et de la crise des marchés pétroliers. Dans ce cadre, la Société a entamé des discussions avec ses principaux créanciers sous l’égide d’un mandataire ad hoc au mois de septembre 2020, afin de parvenir à une restructuration financière qui permette de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière, en tenant compte des conséquences de la crise de la Covid-19 et des marchés pétroliers sur son activité. Un accord de principe prévoyant notamment une réduction significative de l’endettement de la Société a été trouvé le 3 février 2021 et, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert le 4 février 2021 une procédure de sauvegarde à l’égard de Vallourec qui a notamment pour objectif de mettre en œuvre l’accord de principe tel que reflété dans un plan de sauvegarde (le « Plan de Sauvegarde »), lequel a été arrêté par un jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 mai 2021. La réalisation des opérations de restructuration réduira significativement le risque de liquidité du Groupe. Cependant, en cas de dégradation très significative non anticipée du niveau de dépenses d’investissement, d’exploration et/ou de production de ses clients du secteur du Pétrole et du gaz, duquel le Groupe tire la majeure partie de son chiffre d’affaires, les marges de manœuvre résultant de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde pourraient s’avérer insuffisantes et conduire la Société à rechercher des sources de financement supplémentaires.

Risques liés à la mise en œuvre du projet de restructuration financière : L’ensemble des conditions suspensives du Plan de Sauvegarde ont été satisfaites et le Plan de Sauvegarde a été arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021. Le Plan de Sauvegarde est donc opposable à tous et lie tous les créanciers de la Société qui sont tenus de l’exécuter. Toutefois, les opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde forment un tout indivisible de sorte que si l’une d’entre elles ne pouvait se réaliser, aucune d’entre elles ne se réaliserait. En cas d’inexécution des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde, le Tribunal de commerce de Nanterre pourrait prononcer la résolution du Plan de Sauvegarde. Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. Une telle ouverture de procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire pourrait conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances. Dans l’hypothèse où la résolution du Plan de Sauvegarde serait prononcée, la Société ne disposerait pas du fond de roulement net consolidé nécessaire pour couvrir (i) ses besoins opérationnels pour les 12 prochains mois, jusqu’à fin mai 2022 et (ii) le remboursement des lignes de crédit renouvelables arrivées à échéance à compter du 9 février 2021 ainsi que le paiement des intérêts au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 31 mai 2022 et la continuité d’exploitation serait compromise. Enfin, la procédure de sauvegarde et la restructuration financière de la Société pourraient affecter, notamment, la volonté de clients nouveaux ou existants de conclure ou poursuivre des contrats et relations d’affaires.

Risques liés à la dépendance du Groupe aux clients du secteur pétrolier : L’activité du Groupe est fortement dépendante des dépenses effectuées par les sociétés pétrolières et gazières, pour l’exploration, la production et le développement des réserves de pétrole et de gaz naturel, qui elles-mêmes ont été fortement négativement affectées par la propagation du virus de la Covid-19 et les mesures de restriction associées. Les opérateurs pétroliers ont réduit fortement leurs dépenses d’investissement à un niveau historiquement bas de 302 milliards de dollars US (contre 440 milliards de dollars US en 2019). En Amérique du Nord, le nombre d’appareils de forage en activité a atteint 351 unités à fin décembre 2020, un niveau historiquement bas. À l’international, le nombre moyen d’appareils de forage s’est élevé à 825 unités en 2020, en baisse de près de 25 % par rapport à 2019. Ces tendances de marché ont eu un impact important sur les volumes, le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation du Groupe. Le niveau de dépenses d’investissement des compagnies pétrolières pourrait être affecté par d’autres facteurs négatifs (changements de lois et réglementations applicables, changements dans la situation politique ou les conditions climatiques, etc.). Ces facteurs pourraient avoir un impact négatif sur l’activité, les résultats et les perspectives du Groupe.

Risques liés au caractère cyclique du marché des tubes : Le marché des tubes est traditionnellement soumis à des tendances cycliques découlant, d’une part, des évolutions économiques dans le secteur du Pétrole et gaz et, d’autre part, des conditions macroéconomiques, qui ont un impact sur les autres secteurs d’activité du Groupe. Une détérioration de l’environnement économique mondial et des marchés financiers telle que celle observée en 2020 en raison de la pandémie liée à la Covid- 19 aurait un effet défavorable significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats, la capacité d’autofinancement et les perspectives du Groupe.

Risques liés à des défauts de fabrication ou de services : Le positionnement du groupe sur le marché des solutions tubulaires premium requiert la mise en œuvre d’un programme exigeant de contrôle qualité. Malgré l’attention portée à la qualité de la fabrication, certains produits ou services du Groupe pourraient comporter des défauts de fabrication ou de réalisation. De tels défauts seraient susceptibles d’entrainer une indemnisation de la part du Groupe, une baisse de la demande de ses produits et services ou nuire à la réputation de qualité de ceux-ci, et en conséquence avoir un impact significatif sur la situation financière, les résultats et l’image du Groupe.

Risques liés à des droits de tiers dans les joint-ventures : Certains accords de coopération industrielle liant le Groupe aux sociétés Nippon Steel Corporation (NSC) et/ou Sumitomo Corporation comportent des clauses par lesquelles ils peuvent avoir la possibilité de céder leur participation au Groupe Vallourec, en cas de pertes subies par la joint-venture concernée dépassant certains seuils, s’ils ne souhaitent pas poursuivre leur coopération industrielle. La Société n’a pas chiffré les éléments liés aux engagements dont bénéficient les minoritaires de Vallourec Star LP et VAM USA LLC dans la mesure où l’exercice par les minoritaires concernés de leurs droits est incertain à ce jour et que les éléments de valorisation de ces participations minoritaires sont susceptibles de débats significatifs.

Risques liés à la stratégie de croissance externe du Groupe : Une fois la restructuration réalisée, le Groupe a l’ambition de s’inscrire dans une stratégie de croissance et de devenir un acteur de la consolidation du secteur dans lequel il opère et dans le cadre de cette politique de développement, le Groupe pourrait procéder à des opérations de croissance externe ainsi qu’à des développements de partenariats. Ces opérations comportent des risques liés aux difficultés pouvant être rencontrées dans l’évaluation des actifs et passifs objets de ces opérations, des besoins de financements et des coûts d’acquisition, ainsi que dans l’intégration du personnel, des activités, des technologies et des produits et dans la mise en œuvre des systèmes et procédures en matière de gouvernance et de conformité. La survenance de tels événements est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et code ISIN : Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l’« Augmentation de Capital avec DPS ») visée par le Prospectus et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces Actions sous le même code ISIN : FR0013506730.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : Vallourec

Mnémonique : VK.

Valeur nominale : 0,02 euro

Nombre maximum d’Actions Nouvelles susceptibles d’être émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS : 52.954.807

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d’actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des Actions Nouvelles : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société. Apollo et SVPGlobal devront conserver leurs actions pendant une durée de 6 mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sauf exceptions contractuellement définies), et respecter une procédure de cession ordonnée en cas de cession sur le marché (cession représentant par séance de bourse moins de 25% du nombre quotidien moyen d’actions échangées au cours des 30 jours précédant, sauf exceptions contractuellement définies). La Société bénéficiera d’un droit de première offre en cas de projet de cession d’actions par Apollo ou SVPGlobal à un concurrent. Apollo et SVPGlobal ont déclaré qu’ils n’entendent pas agir de concert et n’agiront pas de concert vis-à-vis de la Société à la Date de Restructuration Effective. Par ailleurs, Nippon Steel Corporation s’est engagé à conserver ses actions Vallourec à compter du 3 février 2021 et jusqu’à l’expiration d’une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sauf exceptions contractuellement définies). Bpifrance Participations s’est également engagé à conserver ses actions Vallourec à compter du 3 février 2021 et jusqu’à la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les Actions Nouvelles détenues par Bpifrance Participations devront être conservées pendant une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective.

Politique en matière de dividendes : Il n’a été procédé à aucune distribution de dividende au titre des cinq derniers exercices. La politique de distribution de dividendes par Vallourec pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2021 prendra en compte notamment les résultats de Vallourec, sa situation financière ainsi que les restrictions applicables au paiement de dividendes auxquelles la Société sera soumise au moment de prendre cette décision, en particulier celles prévues au titre des prêts garantis par l’Etat (PGE), du Nouveau RCF et des Nouvelles Obligations qui lui interdisent notamment de faire des distributions pendant l’exercice 2021.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 30 juin 2021. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0013506730.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?

L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde, d’engagements de souscription à titre de garantie par les Créanciers Convertis (au prorata de leurs détentions respectives dans les Créances Restructurées Résiduelles à la Date de Référence) par voie de compensation de créance. Cette garantie porte sur la totalité de l’émission. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

- Compte tenu du nombre très important d’actions émises dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée, de l’exercice des BSA, de l’Augmentation de Capital avec DPS (qui représentent environ 2 164,44% du nombre d’actions composant actuellement le capital de la Société), des ventes d’un nombre significatif d’Actions ou de BSA de la société pourraient intervenir rapidement à compter de la date de réalisation des émissions, ou de telles ventes pourraient être anticipées par le marché, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des Actions. Il est rappelé qu’hormis Apollo, SVPGlobal, Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations, aucun actionnaire n’a souscrit d’engagements de conservation.

- Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, notamment du fait que la valeur théorique du droit préférentiel de souscription pourrait ne pas refléter sa valeur pendant la période de souscription (voir l’évaluation de l’expert indépendant nommé sur une base volontaire dans le cadre des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde faisant état d’une valeur économique possible de 1,02€) et du fait que la vente d’un nombre significatif de droits préférentiels de souscription pourrait intervenir (Bpifrance Participations et Nippon Steel Corporation ont notamment indiqué à la Société leur intention de céder leurs droits préférentiels de souscription non exercés) ou être anticipée par le marché.

- Le prix de marché des Actions pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.

- Les principaux actionnaires de la Société pourraient avoir des intérêts différents de ceux des autres actionnaires. A l’issue de l’Augmentation de Capital avec DPS et de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, Apollo devrait détenir entre 23,2% et 29,3% du capital de Vallourec, et SVPGlobal devrait détenir entre 11,9% et 15,1% du capital de Vallourec (dans chaque cas, avant exercice des BSA et, pour le pourcentage maximum, dans l’hypothèse où Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations seraient les seuls à souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS), leur procurant une influence sur les décisions soumises à l’assemblée générale des actionnaires.

- L’ensemble des conditions suspensives du Plan de Sauvegarde ont été satisfaites et le Plan de Sauvegarde est donc opposable à tous et lie tous les créanciers de la Société qui sont tenus de l’exécuter. Toutefois, dans l’hypothèse où le Plan de Sauvegarde ne pourrait pas être mis en œuvre au plus tard, le 31 juillet 2021, ou toute autre date ultérieure convenue conformément aux stipulations du Plan de Sauvegarde et à l’Accord de Lock-up, les différentes émissions ainsi que les autres opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde ne pourraient pas être mises en œuvre, et les créanciers ayant adhéré ou signé l’Accord de Lock-up seront déliés de leurs engagements. En cas d’inexécution des engagements prévus dans le Plan de Sauvegarde, le Tribunal de commerce de Nanterre pourrait prononcer la résolution du Plan de Sauvegarde. Une telle résolution pourrait conduire à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. L’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire et, a fortiori de liquidation judiciaire pourrait conduire à la cession de tout ou partie des actifs de la Société et pourrait placer (i) les actionnaires dans la situation de perdre la totalité de leur investissement dans la Société, et (ii) les créanciers dans la situation de perspectives moindres de recouvrement de leurs créances.

- Les actionnaires existants subiront une forte dilution de leur participation dans le capital social de la Société du fait de la réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée et potentiellement de l’exercice de BSA. Cette dilution serait accrue dans l’hypothèse où les actionnaires existants ne participeraient pas à l’Augmentation de Capital avec DPS. A titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société verrait sa participation diminuer (sur une base diluée), post réalisation de l’Augmentation de Capital Réservée, et de l’Augmentation de Capital avec DPS à (i) 0,05% s’il ne souscrit pas à l’Augmentation de Capital avec DPS (0,04% post exercice de la totalité des BSA) et (ii) 0,28% dans l’hypothèse où il exercerait l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS (0,25% post exercice de la totalité des BSA).

Section 4 – Informations clés sur l’admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l’émission : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la seizième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 20 avril 2021.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 5,66 euros par Action Nouvelle (soit 0,02 euro de valeur nominale et 5,64 euros de prime d’émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le jour de bourse précédant la date de l’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 28,98 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 80,5 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 19,17 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 9,81 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 42,3 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

Le cabinet Finexsi, en qualité d’expert indépendant, a procédé à une évaluation de la valeur économique des droits préférentiels de souscription tenant compte de l’ensemble des opérations prévues dans le Plan de Sauvegarde par référence au cours moyen pondéré de l’action Vallourec 60 jours au 29 mars 2021. Cette approche a consisté à appréhender l’impact théorique sur la valeur du DPS de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’émission de BSA, en considérant que l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission de BSA seraient réalisées avant l’Augmentation de Capital avec DPS. Il convient de noter que, dans les faits, (i) le lancement et la souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS interviennent avant, et (ii) le règlement-livraison de ces trois opérations, qui sont indissociables, intervient le même jour. Le rapport de l’expert indépendant figure en annexe du prospectus relatif à l’Augmentation de Capital Réservée et à l’émission de BSA approuvé par l’AMF le 31 mars sous le numéro 21-093.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d’actions existantes enregistrées sur leur compte-titres à l’issue de la journée du 3 juin 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d’un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 8 juin 2021 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 21 juin 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 37 Actions Nouvelles pour 8 actions existantes possédées, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 4 juin 2021 et négociés sur Euronext Paris jusqu’au 17 juin 2021, sous le code ISIN FR00140030J9. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 4 juin 2021, selon le calendrier indicatif. Les droits préférentiels de souscription détachés des 21.081 actions auto-détenues de la Société, soit 0,2 % du capital social à la date du Prospectus, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L.225-210 du Code de commerce.

Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 299.724.207,62 euros (dont 1.059.096,14 euros de nominal et 298.665.111,48 euros de prime d’émission).

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 8 juin 2021 et le 21 juin 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 21 juin 2021, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l’Augmentation de Capital avec DPS, de recevoir le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations se sont engagés, sous des conditions usuelles, à souscrire par exercice d’une partie de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible à de nouvelles actions de Vallourec, respectivement pour un montant de 35 millions d’euros et 20 millions d’euros (ce qui représente environ 18,35% du montant total de l’Augmentation de Capital avec DPS). Il est également rappelé que les Créanciers Convertis se sont engagés à souscrire à titre de garantie (au prorata de leurs détentions respectives dans les Créances Restructurées Résiduelles) par voie de compensation de créance. Edouard Guinotte et Olivier Mallet ont indiqué leur intention de participer à l’augmentation de capital avec DPS, à hauteur au moins de l’exercice de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux actions qu’ils détiennent. A la date du présent Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention d’autres actionnaires ou membres de ses organes d’administration ou de direction quant à leur participation à l’Augmentation de Capital avec DPS.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 21 juin 2021 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu’au 21 juin 2021 inclus auprès de BNP Paribas Securities Services.

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS : BNP Paribas Securities Services ainsi que, le cas échéant, les commissaires aux comptes de la Société.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés :

BNP Paribas

Natixis

Teneur de Livre Associé :

Crédit Industriel et Commercial S.A.

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 30 juin 2021. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif à la date du Prospectus

Dilution résultant de l’Augmentation de Capital Réservée, de l’émission des BSA et de l’Augmentation de Capital avec DPS : A titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’émission des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice en totalité des BSA, sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 mars 2021 et d’un nombre de 11.449.694 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2021 et de l’émission de 52.954.807 actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS) serait la suivante ; ces valeurs sont à comparer avec le prix de souscription de 8,09 euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital Réservée et de 5,66 euros dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

* En cas d’exercice de la totalité des options de souscription, qu’elles soient exerçables ou non, existantes au 30 avril 2021 (les actions de performance ne donnent lieu à aucune dilution en capital puisqu’il s’agit d’actions existantes)

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles issues de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’émission des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital Réservée et de l’exercice en totalité des BSA, en prenant en compte la participation d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à ces émissions (calculs effectués sur la base du nombre de 11.449.694 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2021 et de l’émission de 52.954.807 actions dans le cadre de l’Augmentation de Capital avec DPS) en fonction de sa participation à l’Augmentation de Capital avec DPS est la suivante :

* Les tableaux sont présentés sur une base non diluée seulement dans la mesure où la dilution résultant des options de souscription existantes au 30 avril 2021 ne modifie pas les chiffres ci-dessus (les actions de performance ne donnent lieu à aucune dilution en capital puisqu’il s’agit d’actions existantes)

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à la restructuration financière de la Société : A titre indicatif, à l’issue de l’Augmentation de Capital avec DPS et de l’Augmentation de Capital Réservée, le capital social de la Société serait réparti comme suit selon la participation des actionnaires existant à l’Augmentation de Capital avec DPS et l’exercice ou non des BSA :

⁽¹⁾ Sur la base d’émissions : 

• de 52.954.807 Actions Nouvelles relatives à l’Augmentation de Capital avec DPS ;
• de 164.524.103 actions nouvelles relatives à l’Augmentation de Capital Réservée ;
• de 30.342.337 actions nouvelles relatives à l’exercice de l’intégralité des BSA.

 ⁽²⁾ Il est rappelé que l’assemblée générale des actionnaires du 20 avril 2021 a supprimé les droits de vote double avec l’autorisation de l’assemblée spéciale des porteurs de droits de vote double sous condition de la constatation de la Date de Restructuration Effective.

Estimation des dépenses liées à l’Augmentation de Capital avec DPS : l’ensemble des dépenses liées à l’opération de restructuration est actuellement estimé à un montant maximum de 67 millions d’euros (comprenant les montants liés à l’Augmentation de Capital avec DPS, l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des BSA). Cette estimation inclut les frais des intermédiaires financiers, les frais juridiques et administratifs ainsi que le montant des commissions dues aux créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-up payable à la Date de Restructuration Effective (environ 16 millions d’euros). Ces dépenses seront exclusivement financées grâce à la trésorerie disponible à l’actif du bilan du Groupe et la mise en place de nouvelles lignes de financement, comprenant des prêts garantis par l’Etat (PGE), un Nouveau RCF et des Nouvelles Obligations.

Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : Non applicable.

4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce prospectus est établi à l’occasion de l’émission et de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L’information faisant l’objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. Il est rappelé que les émissions résulteront de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Cadre dans lequel s’inscrit l’émission et l’offre au public des Actions Nouvelles. L’émission s’inscrit dans le cadre de l’accord de principe trouvé par la Société avec ses principaux créanciers, annoncé le 3 février 2021 (l’ « Accord de Principe »). Le Tribunal de commerce de Nanterre, par jugement du 19 mai 2021 a arrêté le plan de sauvegarde dans le cadre de la procédure de sauvegarde ouverte le 4 février 2021 à l’égard de Vallourec, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

(i) un désendettement majeur de Vallourec, représentant environ 1.800 millions d’euros, grâce :

- à une augmentation de capital avec maintien du DPS pour 300 millions d’euros au prix de 5,66 euros par action, à souscrire en espèces, garantie en totalité par les Créanciers Convertis (l’Augmentation de Capital avec DPS), dont le produit en espèces sera affecté au remboursement partiel de leurs créances ;

- à la conversion en capital d’un montant de créances au titre des RCF et des Obligations de 1.331 millions d’euros, via l’Augmentation de Capital Réservée intégralement souscrite par voie de compensation de créances (l’admission aux négociations des actions nouvelles issues de l’Augmentation de Capital Réservée a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 31 mars sous le numéro 21-093) ; et

- à un abandon de créances par les Banques Commerciales de 169 millions d’euros, associé à un instrument de retour à meilleure fortune sous la forme des BSA (l’admission des BSA et des actions nouvelles sous-jacentes a fait l’objet d’un prospectus approuvé par l’AMF le 31 mars 2021 sous le numéro 21-093 ; les BSA seront admis aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN F00140030K7 et le libellé : VALLOUREC BSA 21),

(ii) le refinancement du solde des créances au titre des RCF et des Obligations et la sécurisation de liquidités significatives et de financements opérationnels grâce :

- à la mise en place d’un crédit renouvelable de 462 millions d’euros par les Banques Commerciales, combiné à un nouvel emprunt obligataire senior de 1.023 millions d’euros souscrit par les Créanciers Convertis (par compensation de créances) ;

- à des prêts garantis par l’Etat pour un montant total de 262 millions d’euros consentis par les Banques Commerciales ; et

- à l’octroi de lignes de caution en faveur de Vallourec Tubes et certaines de ses filiales de 178 millions d’euros par les Banques Commerciales,

(iii) les intérêts courus et non payés au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 1er février 2021 d’un montant d’environ 52 millions d’euros seront payés en numéraire à la Date de Restructuration Effective ; les intérêts courus entre le 2 février 2021 et le 30 juin 2021 au titre des RCF et des Obligations seront en partie remboursés, en partie convertis en capital et en partie refinancés et sont intégrés dans les montants de conversion en capital et de nouvelles dettes indiqués ci-avant.

Par ailleurs, Nippon Steel a décidé d’exercer l’option de vente de sa participation dans Vallourec Soluções Tubulares do Brasil (VSB) déclenchée par la nomination d’un mandataire ad hoc ; cette cession a été réalisée fin mars 2021. La résiliation de la joint venture qui en résulte entrainera celle du contrat de fourniture conclu entre Nippon Steel et VSB portant sur un volume de 300.000 tonnes de tubes fabriqués sur le site de Jeceaba au Brésil, qui diminuera progressivement jusqu’à la mi-2022.

Fonds de roulement net consolidé

La Société ne dispose pas, à la date du Prospectus et avant la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde, d’un fonds de roulement net consolidé suffisant pour faire face à ses obligations à venir au cours des douze prochains mois. La procédure de sauvegarde ouverte à l’égard de la Société le 4 février 2021 par le Tribunal de commerce de Nanterre a suspendu le paiement des dettes de la Société antérieures à l’ouverture de ladite procédure, notamment, le remboursement des RCF qui venaient à maturité à compter du 9 février 2021. Cette suspension permet à la Société de disposer de la trésorerie suffisante pour lui permettre de financer ses activités pendant la période d’observation jusqu’à la date de réalisation des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde, soit le 30 juin 2021, selon le calendrier indicatif, et au plus tard le 31 juillet 2021, ou toute autre date déterminée conformément au Plan de Sauvegarde et à l’Accord de Lock-up. En l’absence de procédure de sauvegarde, compte tenu de la position de trésorerie du Groupe au 30 avril 2021, un montant de 796 millions d’euros complémentaire aurait été nécessaire pour couvrir le remboursement des lignes de crédit renouvelables arrivées à échéance en février 2021 ainsi que le paiement des intérêts au titre des RCF et des Obligations jusqu’au 31 mai 2022.

Toutefois, si le Plan de Sauvegarde tel qu’arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre est bien mis en œuvre au plus tard le 31 juillet 2021, ou toute autre date déterminée conformément au Plan de Sauvegarde et à l’Accord de Lock-up, la Société considère que son fonds de roulement net consolidé sera alors suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus (y compris les engagements dont bénéficient les minoritaires de Vallourec Star LP et VAM USA LLC).

Conditions suspensives et mise en œuvre

A la date des présentes, l’ensemble des conditions suspensives du Plan de Sauvegarde ont été satisfaites, le Plan de Sauvegarde a été arrêté par le Tribunal de commerce de Nanterre le 19 mai 2021 et les lignes de crédit prévues par le Plan de Sauvegarde ont été conclues par la Société.

L’exécution du Plan de Sauvegarde reste soumise au règlement-livraison des Nouvelles Obligations, et des actions résultant de l’Augmentation de Capital avec DPS et à l’entrée en vigueur des lignes de crédit prévues par le Plan de Sauvegarde et qui doivent intervenir concomitamment.

L’ensemble des opérations prévues par le Plan de Sauvegarde forme un tout indissociable de sorte que si l’une des opérations ne pouvait pas se réaliser aucune d’entre elles ne serait alors réalisée.

Il est rappelé que la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde devrait intervenir au plus tard le 31 juillet 2021, ou toute autre date déterminée conformément au Plan de Sauvegarde et à l’Accord de Lock-up.

Rapport d’expert : Le Conseil de Surveillance de la Société a désigné sur une base volontaire le cabinet Finexsi en qualité d’expert indépendant en application de l’article 261-3 du règlement général de l’AMF afin d’apprécier le caractère équitable des opérations prévues aux termes du Plan de Sauvegarde pour les actionnaires de la Société qui a rendu un rapport en date du 30 mars 2021. Pour apprécier la situation de l’actionnaire dans le cadre de cette restructuration, l’expert indépendant a mis en œuvre une évaluation multicritère, dont le critère DCF, retenu à titre principal, renvoie une valeur théorique par action comprise entre 7,92 € à 9,47 € par action. Cette fourchette de valeur intègre l’incidence de la restructuration financière mais suppose également que le plan d’affaires établi par le management se réalise sans aléa majeur, ces deux points conditionnant la continuité d’exploitation du Groupe. Il a ensuite procédé aux calculs de dilution et de retour sur investissement pour l’actionnaire par référence à cette fourchette de valeur. Il a également procédé à une valorisation économique théorique du droit préférentiel de souscription de l’Augmentation de Capital avec DPS en tenant compte de l’ensemble des opérations sur le capital prévues dans le cadre du plan de restructuration financière (augmentation de capital avec maintien du DPS, augmentation de capital réservée, abandon de créances, prix de souscription des BSA et coûts estimés de la transaction) étant rappelé qu’il indique que la cotation du DPS à cette valeur théorique lui semble toutefois peu probable, compte tenu (i) de l’évolution non prévisible de la valeur boursière de l’action entre la date de son analyse et la celle de réalisation de l’opération, (ii) de la volumétrie des augmentations de capital envisagées et (iii) de la volumétrie des DPS qui seront cédés sur marché dépendante du niveau de souscription des actionnaires à l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Sur la base du cours moyen pondéré par les volumes sur une période de 60 jours de l’action Vallourec au 29 mars 2021, cette analyse fait ressortir une valeur de fonds propres théorique par action post-restructuration de 9,04€ et une valeur économique du DPS de 1,02€. La conclusion de cette opinion est la suivante : « Sur la base des éléments développés ci-avant et dans le contexte de difficultés financières actuelles de la Société, nous estimons qu’à la date du présent rapport, les modalités de l’Opération sont équitables du point de vue financier pour les actionnaires. »

Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit net estimé de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à environ 293 millions d’euros. Il sera affecté au remboursement partiel des Créances Restructurées Résiduelles au prorata de leur détention par les Créanciers Convertis, étant rappelé que le montant non souscrit de l’Augmentation de Capital avec DPS est intégralement garanti par les Créanciers Convertis par voie de compensation de créances.

Il est précisé à titre indicatif que l’ensemble des dépenses relatives à l’opération de restructuration est actuellement estimées à un montant maximum de l’ordre de 67 millions d’euros (comprenant les montants liés à l’Augmentation de Capital avec DPS, l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission des BSA). Cette estimation inclut les frais des intermédiaires financiers, les frais juridiques et administratifs ainsi que le montant des commissions dues aux créanciers ayant adhéré à l’Accord de Lock-up payable à la Date de Restructuration Effective (environ 16 millions d’euros). Ces dépenses seront exclusivement financées grâce à la trésorerie disponible à l’actif du bilan du Groupe et la mise en place de nouvelles lignes de financement, comprenant des prêts garantis par l’Etat (PGE), un Nouveau RCF et des Nouvelles Obligations.

Garantie et placement : L’émission des Actions Nouvelles ne fait l’objet d’aucune garantie par un syndicat bancaire ni d’une prise ferme. L’Augmentation de Capital avec DPS fait l’objet, conformément au Plan de Sauvegarde, d’engagements de souscription à titre de garantie par les Créanciers Convertis (au prorata de leurs détentions respectives dans les Créances Restructurées Résiduelles) par voie de compensation de créance. Cette garantie porte sur la totalité de l’émission. Ces engagements ne constituent toutefois pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Un contrat de direction a été conclu entre les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, le Teneur de Livre Associé et la Société (le « Contrat de Direction »). Les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et le Teneur de Livre Associé n’agissent pas en qualité de garant au titre de l’Augmentation de Capital avec DPS.

Engagement de conservation : Apollo et SVPGlobal ont pris l’engagement de ne pas transférer les Actions Nouvelles pendant une période de six (6) mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sous réserve des exceptions contractuellement prévues). Par ailleurs, Nippon Steel Corporation s’est engagé à conserver leurs actions Vallourec à compter du 3 février 2021 et jusqu’à l’expiration d’une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective (sauf exceptions contractuellement définies). Bpifrance Participations s’est également engagé à conserver ses actions Vallourec à compter du 3 février 2021 et jusqu’à la date de réalisation de l’Augmentation de Capital avec DPS, étant précisé que les Actions Nouvelles détenues par Bpifrance Participations devront être conservées pendant une période de six mois à compter de la Date de Restructuration Effective.

Principaux conflits d’intérêts : À la connaissance de la Société, il n’existe aucun intérêt y compris conflictuel d’un actionnaire ou d’un groupe d’actionnaires pouvant influencer sensiblement les émissions issues de l’Augmentation de Capital avec DPS, l’Augmentation de Capital Réservée et l’émission de BSA (étant précisé que Nippon Steel Corporation et Bpifrance Participations sous des conditions usuelles se sont engagés à souscrire à l’Augmentation de Capital avec DPS par exercice d’une partie de leurs droits de souscription à titre irréductible à hauteur de 35 millions d’euros et 20 millions d’euros respectivement).

¹ Les Banques Commerciales font référence à BNP Paribas, Banque Fédérative du Crédit Mutuel / CIC et Natixis.

Pièce jointe

• Vallourec - CP - Lancement d'une Augmentation de capital avec DPS de 300M€