Vallourec : Publication effectuée en application du code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF

Publication effectuée en application du code de gouvernement d'entreprise

AFEP-MEDEF

Conformément aux recommandations du code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef, Vallourec publie des informations sur la politique de rémunération de M. Philippe Guillemot, Président-directeur général de la Société pour l'exercice 2023.

Meudon, 28 juillet 2023

Dans une volonté d'associer les salariés et les managers du Groupe à la création de valeur et de développer l'actionnariat salarié, et en reconnaissance des progrès accomplis, le Conseil d'administration a décidé, le 27 juillet 2023, sur proposition du Comité des rémunérations,

• de mettre en place, conformément aux 13ème et 14ème résolutions de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 25 mai 2023, un plan d'actionnariat salarié qui s'adresserait aux salariés du Groupe en France, aux Etats-Unis et au Brésil, et qui serait déployé dans le courant du quatrième trimestre 2023 ;
• de mettre en place un plan d'intéressement à long terme (MEP) au profit de certains cadres du groupe, à l'exclusion à sa demande de M. Philippe Guillemot, et conformément à l'autorisation accordée par la 10ème résolution de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 7 septembre 2021 :
• • Ce plan MEP prévoit l'attribution gratuite d'actions ordinaires soumises aux mêmes conditions cumulatives de performance et de présence que les actions de la tranche 1 attribuées dans le cadre du plan MEP du 13 octobre 2021 ;
  • Dans le cadre de ce plan, les actions attribuées seront acquises par tranches successives sur trois ans, soit 20 % au premier anniversaire de la date d'attribution, 30 % au deuxième anniversaire et 50 % au troisième anniversaire, sous réserve que le cours de l'action soit au moins égal à 8,09 € à chaque date d'acquisition concernée ;
  • Ces actions ordinaires sont également soumises à une période de conservation d'un an, à l'exception des actions ordinaires définitivement acquises à partir du deuxième anniversaire de leur attribution, pour lesquelles la période d'acquisition aura par conséquent été d'au moins deux ans.
• d'attribuer à M. Philippe Guillemot 1 250 000 actions de préférence gratuites de tranche 2 (les « Actions Tranche 2 ») convertibles en actions ordinaires, entièrement soumises à des conditions de performance en fonction de l'évolution du cours de l'action Vallourec, dans un souci d'alignement avec les actionnaires de Vallourec:
• • La période d'acquisition de ces Actions Tranche 2 est d'un an à compter de la date d'attribution. Elles sont en outre soumises à une période de conservation d'un an ;
  • Une fois définitivement acquises, ces Actions Tranche 2 pourront être converties en actions ordinaires

de la Société, selon les termes des statuts de la Société, sous réserve de la réalisation de conditions de performance identiques à celles applicables aux Actions Tranche 2 existantes. Pour rappel, les Actions Tranche 2 seront convertibles en actions ordinaires à partir de la date à laquelle la moyenne des cours moyens pondérés par les volumes quotidiens des actions ordinaires de la Société sur Euronext Paris aura été au moins égale à 16,19 € pendant 90 jours de bourse consécutifs ;

• Cette attribution constitue une modification de la politique de rémunération de M. Philippe Guillemot telle qu'approuvée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires le 25 mai 2023. Elle sera soumise au vote favorable des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle.