14714750 Canada Inc. a conclu un accord définitif pour acquérir Velan Inc. (TSX:VLN) auprès de Velan Holding Co. Ltd, Kernwood Limited et d'autres pour environ 280 millions de dollars canadiens le 9 février 2023. Comme indiqué, Flowserve paiera 13 CAD en espèces pour chaque action ordinaire de Velan. Flowserve fera l'acquisition de Velan dans le cadre d'une transaction entièrement en espèces évaluée à environ 329 millions de dollars canadiens, y compris l'achat de toutes les actions émises et en circulation de Velan pour environ 281 millions de dollars canadiens et la prise en charge d'une dette brute d'environ 48,9 millions de dollars canadiens en cours au 30 novembre 2022. Flowserve reprendra également les 42,2 millions de dollars canadiens de trésorerie et d'équivalents de trésorerie de Velan, également au 30 novembre 2022. Après la clôture de la transaction, Flowserve prévoit de maintenir une présence importante au Québec, y compris le siège social de Velan à Montréal (Québec), et la société combinée continuera à maintenir une présence importante à l'échelle mondiale. Une fois la transaction achevée, Velan fera partie du segment Flow Control Division (FCD) de Flowserve. En cas de résiliation, Velan versera à Flowserve une indemnité de résiliation de 12,82 millions de dollars canadiens.

La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, y compris les approbations judiciaires et réglementaires applicables, y compris celle de la France, les droits de dissidence n'ont pas été exercés à l'égard de plus de 10% des actions et l'approbation d'au moins 662/3% des votes exprimés par les actionnaires de Velan. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. Une assemblée des actionnaires de Velan est prévue le 5 mai 2023. La transaction fait suite à la recommandation unanime du comité spécial du conseil d'administration de Velan d'approuver la fusion. Au 5 mai 2023, les actionnaires de Velan Inc. ont approuvé la transaction. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin du deuxième trimestre 2023. Au 1er mai 2023, l'acquisition devrait être finalisée au début du troisième trimestre 2023. L'audience du tribunal pour l'ordonnance finale d'approbation de l'arrangement devrait avoir lieu le 16 mai 2023 et la réalisation de l'arrangement est maintenant prévue pour le troisième trimestre 2023 (année civile). En date du 16 mai 2023, la Cour supérieure du Québec a rendu une ordonnance finale approuvant le plan d'arrangement précédemment annoncé. Le 31 août 2023, les sociétés ont reporté au 7 octobre 2023 la date limite d'obtention des autorisations réglementaires pour la réalisation de la transaction. Le 5 octobre 2023, Flowserve a envoyé un avis à Velan indiquant son intention de résilier l'accord à la suite de la survenance de la date limite du 7 octobre 2023, considérant que l'approbation réglementaire de la France n'a pas été et ne sera pas obtenue. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action ajusté de Flowserve au cours de la première année complète suivant la clôture.

Citi a agi en tant que conseiller financier et John Quattrocchi, David Palumbo et Nancy Hamzo de Baker McKenzie ont agi en tant que conseiller juridique de Flowserve. BMO Marchés des capitaux a agi à titre de conseiller financier et Sébastien Roy, Alyssa Wiseman, Andrew Coffey (sociétés/fusions et acquisitions), Michael Kandev (fiscalité), Mark Katz (concurrence) et Faiz Lalani (règlement des différends) de Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. ont agi à titre de conseillers juridiques de Velan. Stephen J. Kelly et Laurence Cromp-Lapierre de Norton Rose Fulbright Canada LLP ont agi en tant que conseillers juridiques du Comité spécial et Patrick Boucher, Christian Meighen, Hadrien Montagne, Fred Purkey et Sarah Woods de McCarthy Tetrault LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Velan Holding. BMO Capital Markets et Richter LLP ont agi en tant que fournisseurs d'avis d'équité pour le Comité spécial et le Conseil d'administration de Velan. Laurel Hill Advisory Group, LLC a agi en tant qu'agent d'information avec des frais de service de 75 000 CAD et TSX Trust Company a agi en tant que banque dépositaire et agent de transfert pour Velan.

14714750 Canada Inc. a annulé l'acquisition de Velan Inc. (TSX:VLN) auprès de Velan Holding Co. Ltd, Kernwood Limited et d'autres en octobre 2023. Selon les termes de l'accord, aucune indemnité de résiliation ne sera due par l'une ou l'autre des parties.