Veolia Environnement S.A. (ENXTPA:VIE) a proposé d'acquérir la participation restante de 70,1% dans Suez SA (ENXTPA:SEV) auprès d'Amber Capital LP, CIAM et autres pour 7,9 milliards le 7 janvier 2021. Veolia Environnement S.A. a conclu un accord de principe pour acquérir la participation restante de 70,1% dans Suez SA auprès d'Amber Capital LP, CIAM et autres le 11 avril 2021. Selon les termes de l'accord, Veolia paiera 18 par action et le prix d'achat sera réduit de toute autre distribution ou ajusté pour tenir compte de toute opération sur le capital. A compter du 12 avril 2021, le prix proposé est porté de 18 à 20,5 par action. A compter du 20 juillet 2021, le prix de l'offre est ramené à 19,85 par action. Veolia et SUEZ ont signé un accord de rapprochement le 14 mai 2021. Veolia dispose des fonds nécessaires à la réalisation de la transaction. La transaction sera financée par un crédit-relais auprès d'un syndicat bancaire. Les deux parties ont convenu de conclure des accords de fusion définitifs d'ici le 14 mai 2021. Sous réserve du succès de l'Offre, Veolia Environnement S.A. a l'intention de proposer à l'assemblée générale des actionnaires de Suez la nomination de ses représentants au conseil d'administration de Suez, afin de refléter la nouvelle composition de l'actionnariat, ainsi que le renouvellement ou la nomination d'administrateurs non liés au groupe Veolia, pour une période au moins égale à la période pendant laquelle les actions de Suez resteront cotées sur Euronext Paris. L'ensemble du personnel de Suez et de ses filiales contrôlées exerçant une activité salariée en France conservera son poste. Veolia pourrait inclure jusqu'à quatre ou cinq cadres de Suez dans son comité exécutif, sur les dizaines de membres qui composeront cette instance. De même, entre quinze et vingt responsables pays seraient issus des effectifs de Suez sur la quarantaine de pays dans lesquels le groupe sera représenté après l'opération. Au 15 juin 2021, Bertrand Camus, directeur général et administrateur délégué de Suez a démissionné, la nomination du prochain directeur général devrait être actée à la mi-juillet. L'offre publique d'achat sera soumise à l'approbation des autorités réglementaires, à l'approbation des autorités antitrust, y compris l'approbation de la Commission européenne, et à l'approbation des actionnaires de Suez. En date du 7 janvier 2021, le conseil d'administration de Veolia a approuvé la transaction à l'unanimité. En date du 3 février 2021, le tribunal français statue en faveur de Veolia. Le tribunal français décide que Veolia n'avait pas besoin de consulter le personnel de Suez au sujet de cette prise de contrôle. Le 5 février 2021, l'autorité britannique de la concurrence et des marchés interdit toute intégration entre Veolia Environnement SA et Suez SA. Le 8 février 2021, le tribunal français a rejeté l'offre. Veolia a l'intention de demander à l'AMF de mettre en œuvre un retrait obligatoire concernant les actions Suez, si le nombre d'actions non apportées à l'offre par les actionnaires minoritaires de Suez ne représente pas plus de 10% du capital ou des droits de vote de Suez à l'issue de l'offre. L'offre sera caduque si Veolia ne parvient pas à acquérir plus de 50% du capital de Suez. Le 8 janvier 2021, Veolia a renoncé à son intention précédemment annoncée d'obtenir l'approbation du conseil d'administration de Suez avant de proposer une offre de rachat. En date du 19 février 2021, la Commission australienne de la concurrence et de la consommation sollicite les commentaires/préoccupations du public sur la transaction avant le 10 mars 2021. En date du 15 avril 2021, la Cour d'appel de Versailles a estimé que Veolia avait respecté les droits et attributions des comités représentatifs du personnel de Suez en transmettant les documents et informations communicables au stade de l'acquisition de 29,9% de Suez auprès d'Engie. A compter du 23 février 2021, l'arrêté du 8 février 2021, pris sans débat et interdisant à Veolia de déposer une offre publique d'achat sur Suez SA, est annulé et en conséquence, l'offre de Veolia se poursuit donc. Cette offre révisée de Veolia serait recommandée par le conseil d'administration de SUEZ avant le 29 juin 2021. Le 29 juin 2021, le conseil d'administration de Suez SA a approuvé et recommandé à ses actionnaires d'accepter l'offre au prix révisé. Le 20 juillet 2021, l'AMF a déclaré l'offre conforme et a approuvé le projet de note d'information. L'offre publique d'achat a été ouverte le 29 juillet 2021. La clôture de l'opération est prévue au premier trimestre 2022. La clôture de l'offre devrait avoir lieu le 19 avril 2022. L'achèvement est prévu pour la fin de l'année 2021. Au 23 juillet 2021, la clôture de la transaction est prévue au plus tard au début de 2022. En date du 29 juillet 2021, l'objectif de Veolias est de clôturer l'opération d'ici la fin de 2021. En date du 5 novembre 2021, la Commission australienne de la concurrence et de la consommation examine toujours l'affaire et demande au public de lui faire part de ses commentaires/préoccupations sur la transaction d'ici le 17 novembre 2021. Le 23 novembre 2021, la Competition Commission of India approuve le projet de combinaison impliquant l'acquisition d'une participation de Veolia Environnement S.A. (Veolia) dans SUEZ et l'acquisition d'une participation dans New Suez par Meridiam. Le 7 décembre 2021, la CMA a décidé que la fusion avait entraîné ou était susceptible d'entraîner une diminution substantielle de la concurrence sur un ou plusieurs marchés au Royaume-Uni. Veolia Environnement avait jusqu'au 14 décembre 2021 pour proposer un engagement à la CMA. Au 14 décembre 2021, la Commission européenne a approuvé l'opération et l'Autorité de la concurrence française a fixé la date de clôture de l'offre publique d'achat au 7 janvier 2022. La fusion proposée a déjà reçu 15 des 18 approbations des principales autorités de la concurrence, l'examen étant toujours en cours par les autorités de la concurrence au Chili, au Royaume-Uni et en Australie. Le 14 décembre 2021, Veolia Environnement a informé la CMA qu'elle ne proposerait pas d'engagements. La CMA a donc décidé de renvoyer cette Fusion pour une enquête de phase 2 conformément. Messier Maris & Associés S.C.A. et Perella Weinberg Partners ont agi en tant que conseillers financiers de Veolia Environnement S.A. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank S.A., HSBC Continental Europe, S.A, Morgan Stanley Europe SE, BofA Securities, Inc. et Bank of America Europe DAC ont agi en tant que banques présentatrices et conseillers financiers de Veolia. Le conseil d'administration de Suez a nommé FINEXSI, SA, Financial Advisory Arm comme expert indépendant et JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) a agi en tant que conseiller de défense de Suez. Pierre-Yves Chabert, Anne-Sophie Coustel, Andrew A. Bernstein, Jean-Yves Garaud, Delphine Michot, Antoine Winckler et Séverine Schrameck de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP (France) ont agi en tant que conseiller juridique de Veolia Environnement S.A. Bertrand Cardi Ben Burman, Forrest Alogna Cécile de Narp, Gersende Renard en M&A, Didier Théophile, Olivia Chriqui, Martin Lebeuf, Henri Savoie, Patrick Mele, Guillaume Griffart, Cyril Bonan, Nicolas Mennesson, Wenceslas Le Chevalier, Geoffrey Pastorelli, Mathieu Della Victoria Guillaume Aubron et Christophe Vinsonneau du cabinet Darrois Villey Maillot Brochier ont été les conseillers juridiques de Suez SA dans le cadre de cette opération. Claire Jeffs de Slaughter and May a été le conseiller juridique de Suez. Veolia Environnement S.A. (ENXTPA:VIE) a finalisé l'acquisition d'une participation majoritaire supplémentaire de 56,3% dans Suez SA (ENXTPA:SEV) auprès d'Amber Capital LP, CIAM et autres pour 7 milliards le 7 janvier 2022. A la clôture de l'Offre le 7 janvier 2022, Veolia détiendrait 551.451.261 actions Suez représentant 86,22% du capital et des droits de vote de Suez. Le résultat final sera annoncé le 10 janvier 2022. Veolia demandera la réouverture de l'offre pour une période qui devrait s'étendre du 12 janvier au 27 janvier 2022 (inclus). Cette réouverture permettra aux actionnaires qui n'ont pas apporté leurs actions de le faire dans des conditions inchangées. Veolia confirme également son intention de procéder au retrait obligatoire et à la radiation des actions Suez dans l'hypothèse où le nombre d'actions non apportées à l'offre par les actionnaires minoritaires de Suez ne représenterait pas, à l'issue de la réouverture de l'offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de Suez.