Videlio S A : Avis de réunion (BALO 21 mai 2021 – bulletin n°61)

Avis de convocation / avis de réunion

VIDELIO

Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.830.714,90 euros

Siège social : 13 et 15 rue Louis Kerautret Botmel - 35000 Rennes

382 574 739 RCS Rennes

AVIS DE REUNION

Avertissement :

Eu égard à la situation sanitaire et aux préconisations du gouvernement, la Société invite ses actionnaires à la prudence et recommande de privilégier le vote à distance ou le pouvoir au président selon les modalités décrites ci-dessous, plutôt qu'une présence physique.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'assemblée, il rappelé que leur accueil sera subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'assemblée.

L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que les modalités d'organisation de l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée sur le site internet de la Société.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société VIDELIO (la Société) sont informés qu'ils seront prochainement convoqués pour le 30 juin 2021 à 9 heures au 73 boulevard Haussmann, 75008 Paris (4ème étage), en assemblée générale mixte, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1 - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

2 - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

3 - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020,

4 - Approbation des conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce,

5 - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

6 - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux,

7 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020,

8 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020,

9 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l'exercice 2020,

10 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l'exercice 2020,

11 - Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, ancien président du directoire au titre de l'exercice 2020,

12 - Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance,

13 - Renouvellement du mandat de la société Crozaloc en qualité de membre du conseil de surveillance, 14 - Renouvellement du mandat de la société Comir en qualité de membre du conseil de surveillance,

15 - Ratification de la nomination de la société Hivest Capital Partners en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance, 16 - Renouvellement du mandat de la société Hivest Capital Partners en qualité de membre du conseil de surveillance,

17 - Fixation du montant global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance et du comité d'audit, 18 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de mettre en œuvre un programme d'achat d'actions de la Société.

1. - De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

19 - Autorisation donnée au directoire à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions,

III - Pouvoirs pour formalités

20 - Pouvoirs.

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION

I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du directoire sur les comptes annuels et sur l'activité et la situation de la Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice,

approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2020 se soldant par une perte comptable de 13 836 070,07 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

L'assemblée générale approuve les charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du Code général des impôts enregistrées au cours de l'exercice écoulé, à savoir :

• Quote-partde jetons de présence non déductible : 31 043 €
• Amortissements excédentaires : 13 129 €
• Taxe sur les voitures particulières des sociétés : 3 725 €
• Provision pour dépréciation des titres : 4 938 485 €
• Quote-partdes bénéfices réalisés par un GIE : 6 292 €
• Provision pour dépréciation des comptes courants : 10 892 238 €
• Quote-partde 12% des plus-values à taux zéro : 34 369 €
• Provision pour risques et charges : 1 860 000 €
• Provision pour dépréciation de créances : 32 927 €
• Dons : 21 900 €

En conséquence, l'assemblée générale donne aux mandataires sociaux quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clos le 31 décembre 2020.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance :

• du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés et sur l'activité et la situation du groupe durant l'exercice clos le 31 décembre 2020, ainsi que du rapport du conseil de surveillance sur lesdits comptes ; et
• du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés dudit exercice,

approuve tels qu'ils ont été présentés les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 se traduisant par un résultat net de l'ensemble consolidé et un résultat net part du groupe déficitaire de 2 138 K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du directoire et décide d'affecter le résultat de l'exercice comme suit :

• Ce montant correspond à la distribution du dividende aux 24 524 082 actions y ayant droit à la date de la présente assemblée, correspondant au nombre total d'actions composant le capital de la Société (26 102 383) diminué du nombre d'actions propres détenues en direct (1 578 301).

L'assemblée générale décide de fixer au 26 juillet 2021 la date de mise en paiement du dividende et donne tous pouvoirs au directoire pour procéder audit paiement.

L'assemblée générale autorise le directoire à affecter au compte « Report à nouveau » la fraction éventuellement non distribuée en cas de variation du nombre d'actions éligibles à l'attribution de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, notamment à raison des actions figurant au contrat de liquidité ou rachetées par la Société avant la date de mise en paiement.

L'assemblée générale reconnaît avoir été informée que, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique (« PFU » ou « Flat Tax ») de 12,8 % (article 200 A 1 du Code général des impôts), soit par dérogation et sur option expresse et globale, à l'impôt sur le revenu au barème progressif après abattement global d e 40 % (articles 200 A 2 et 158-3 2° du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Conformément à la loi, l'assemblée générale prend acte des distributions de dividendes intervenues au cours des trois derniers exercices qui sont récapitulées dans le tableau ci-dessous :

Le montant indiqué dans le tableau représente le montant effectivement payé par la Société, après déduction du dividende revenant aux actions n'y ayant pas droit.

QUATRIEME RESOLUTION

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code du Commerce et approbation desdites conventions et desdits engagements

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les engagements et conventions visés aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, approuve la convention mentionnée dans ledit rapport conclue au cours de l'exercice écoulé.

CINQUIEME RESOLUTION

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-26 I et II la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu'elle est présentée au paragraphe 10.1.1 dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION

Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant les mandataires sociaux

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 figurant au paragraphe 10.1.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

SEPTIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Robert Léon, président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Robert Léon à raison de son mandat de président du conseil de surveillance au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.2 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

HUITIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Guillaume Durieux, membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Guillaume Durieux à raison de son mandat de membre du directoire et directeur général au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

NEUVIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Christophe Grignon, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Christophe Grignon à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

DIXIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Olivier Rousselière, membre du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Olivier Rousselière à raison de son mandat de membre du directoire au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

ONZIEME RESOLUTION

Approbation des éléments de rémunération versée ou attribuée à Jean-Philippe Melet, ancien président du directoire au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise mentionné au dernier alinéa de l'article L. 225-68 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Jean-Philippe Melet à raison de son mandat de président du directoire jusqu'au 16 novembre 2020 au titre de l'exercice 2020, tels que présentés au paragraphe 10.1.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise susvisé.

DOUZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Robert Léon en qualité de membre du conseil de surveillance

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance de Robert Léon pour une durée d'une année expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra dans l'année 2022 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.