Voltalia annonce le lancement d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d’un montant d’environ 490 millions d’euros

Modalités de l’opération

• Prix de souscription : 13,70 euros par action nouvelle
• Parité de souscription : 3 actions nouvelles pour 8 actions existantes
• Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 17 novembre au 28 novembre 2022 inclus
• Période de souscription : du 21 novembre au 30 novembre 2022 inclus¹
• Résultat de l’augmentation de capital : le 5 décembre 2022
• Règlement-livraison et admission des actions nouvelles sur Euronext Paris : le 7 décembre 2022

Voltalia (la « Société ») lance aujourd’hui une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription (« DPS ») des actionnaires pour un montant brut d’environ 490 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital avec Maintien du DPS »). Cette opération est soutenue par des engagements de souscription à hauteur de 72,95 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS de la part de :

• Voltalia Investissement, son actionnaire de référence faisant partie du portefeuille des sociétés détenues par les membres de la famille Mulliez, pour un montant total d’environ 345 millions d’euros, soit 70,45% du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS ;
• Proparco pour un montant total d’environ 12 millions d’euros, soit 2,50% du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

« Après avoir dégagé une croissance annuelle moyenne de ses revenus de +48 % et de +49% de son EBITDA entre 2014, date de son introduction en Bourse, et le 30 juin 2022, Voltalia est en passe de tenir tous ses engagements à horizon 2023 – et devrait même atteindre avec un an d’avance, dès fin 2022, son objectif d’une capacité en exploitation et en construction de 2,6 gigawatts.

La nouvelle feuille de route dévoilée le 20 octobre dernier s’appuie sur la poursuite d’une forte croissance de nos indicateurs de performance, tant au plan opérationnel que financier et environnemental.

Ainsi, fin 2027, nous visons, en moyenne, un triplement de ces indicateurs par rapport à 2021, avec plus de 5 gigawatts de capacité détenue en propre (en exploitation et en construction), plus de 8 gigawatts de capacité exploitée pour compte de tiers et un EBITDA normatif² attendu aux alentours 475 millions d’euros. D’autre part, à ce même horizon, Voltalia s’est fixé un nouvel objectif environnemental, en conformité avec notre statut d’Entreprise à Mission : un triplement du nombre de tonnes de carbone évité grâce à la production de nos centrales, à plus de 4 millions de tonnes de CO2 équivalent.

Dans ce cadre, nous lançons aujourd’hui une augmentation de capital pour associer tous les investisseurs à notre accélération stratégique et écrire ensemble ce nouveau chapitre de l’histoire de Voltalia » déclare Sébastien Clerc, Directeur général de Voltalia.

***

Objectif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en exploitation ou en construction à horizon 2027, pour lequel la Société estime que le montant des investissements nécessaires s’établit entre 2,5 et 3 milliards d’euros. Dans cette perspective, la Société envisage d’allouer au moins 450 millions d’euros des fonds levés à la construction de ses nouvelles capacités de production à horizon 2027.

Le solde des fonds levés sera utilisé pour financer (i) la croissance de la Société dans les services afin d’atteindre son objectif d’exploiter et maintenir plus de 8 GW de centrales pour compte de tiers et (ii) d’éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour renforcer l’implantation de la Société dans ses nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou en Europe.

Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital serait réalisée a minima à hauteur de 75%, la Société considère avoir accès à des sources de financement complémentaires lui permettant de poursuivre son développement et notamment de maintenir son objectif d’une capacité consolidée en exploitation ou construction supérieure à 5,0 GW à fin 2027. En cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, la Société étudiera d’autres pistes de financement en fonds propres et/ou en dette pour financer ses ambitions 2027, étant précisé que ses objectifs opérationnels à horizon 2023 sont d’ores-et-déjà financés.

Le produit net de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS en cas de réalisation à 100 % est estimé à environ 485,3 millions d’euros.

Principales modalités de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément à la 20^ème résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 19 mai 2021, et entraînera l’émission de 35 765 712 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle (soit 5,70 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription par versement en numéraire, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, d’un maximum de 490 millions d’euros.

Chaque actionnaire de la Société recevra, le 17 novembre 2022, un (1) DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2022. Huit (8) DPS permettront aux titulaires de souscrire à trois (3) Actions Nouvelles à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles non-souscrites à titre irréductible seront allouées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, et réparties entre eux sous réserve de réduction en cas de sursouscription.

Sur la base du cours de clôture de l’action Voltalia sur le marché règlementé d’Euronext à Paris en date du 14 novembre 2022, soit 18,96 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 1,43 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 17,53 euros.

Le prix de souscription par Action Nouvelle représente une décote faciale de 27,74 % par rapport au cours de clôture de l’action Voltalia le jour de bourse précédant la date du prospectus, soit 18,96 euros le 14 novembre 2022, et une décote de 21,83 % par rapport à la valeur théorique de l’action Voltalia ex-droit.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur du DPS pendant leur période de négociation, ni la valeur de l’action Voltalia ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.

L’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte au public uniquement en France et en dehors des États-Unis dans le cadre de transactions offshore en vertu du règlement S.

Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS

La période de souscription de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS sera ouverte du 21 novembre 2022 jusqu’à la clôture de la séance de bourse du 30 novembre 2022. Les DPS seront détachés et négociables à compter du 17 novembre 2022 jusqu’au 28 novembre 2022 inclus sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR001400DV53. Les DPS non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 30 novembre 2022 à la clôture de la séance de bourse.

L’émission, le règlement-livraison et l’admission des Actions Nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sont prévus le 7 décembre 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne sous le code ISIN

FR0011995588.

Garantie

L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.

Il est à noter toutefois que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS fait l’objet d’Engagements de Souscription (tel que cette expression est définie ci-dessous), à titre irréductible, à hauteur de 72,95 % du montant total de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

La Société a conclu le 15 novembre 2022 un contrat de direction avec BNP Paribas et Goldman Sachs Bank Europe SE en tant qu’agents de structuration et coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que CIC et Portzamparc en qualité de co-chefs de file associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Co-Chef de File, les « Établissements Financiers »).

Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles :

À la date du prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription (les « Engagements de Souscription »), à titre irréductible, d’un montant total de 357 454 262,40 euros, représentant environ 72,95 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, sur la base d’un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle, dont :

• Voltalia Investissement, qui détenait au 31 octobre 2022, 71,30 % du capital et 82,77 % des droits de vote de la Société, s’est engagée de manière irrévocable à :
  • placer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur d’environ 69,02 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par exercice des DPS attachés aux 65 824 565 actions détenues directement par Voltalia Investissement pour un montant de 338 173 690,70 euros correspondant à la souscription de 24 684 211 Actions Nouvelles ; et
  • faire placer un ordre de souscription à titre irréductible par exercice des DPS attachés à aux actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec BNP Paribas Arbitrage SNC, Goldman Sachs Bank Europe SE et Natixis (les « Emprunteurs ») et encore détenues par les Emprunteurs, soit 1 366 590 actions au 14 novembre 2022, pour un montant de 7 020 852,70 euros correspondant à la souscription de 512 471 Actions Nouvelles soit environ 1,43 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS;
    
    

soit un engagement portant au total sur environ 70,45 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS³ ;

• la Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique (« Proparco »), qui détenait au 31 octobre 2022, 2,50 % du capital et 1,48 % des droits de vote de la Société, s’est engagée de manière irrévocable à souscrire à placer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur d’environ 2,50 % de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS par exercice des DPS attachés aux 2 386 323 actions détenues par Proparco pour un montant de 12 259 719 euros correspondant à la souscription de 894 870 Actions Nouvelles
  
  

Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Société mentionnés ci-après ont chacun indiqué leur intention d’exercer l’ensemble des DPS attachés aux actions qu’ils détiennent et de souscrire à l’Augmentation de Capital : Laurence Mulliez, présidente du conseil d’administration, à hauteur d’un montant d’environ 57 000 euros, The Green Option, administrateur, à hauteur d’un montant d’environ 100 000 euros et Sébastien Clerc, directeur général, à hauteur d’un montant d’environ 190 000 euros.

Engagement d’abstention de la Société

A compter de la date du prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation de Voltalia Investissement et de Proparco

A compter de la date du prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Modalités de souscription

• Si vous êtes actionnaire de la société
  
  

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Voltalia, qui vous permettent de souscrire en priorité, à titre irréductible, les Actions Nouvelles en appliquant le rapport 3 Actions Nouvelles pour 8 DPS (1 action existante donnant droit à 1 DPS).

• soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions existantes pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions Nouvelles (par exemple, si vous disposez de 8 actions Voltalia, vous pourrez souscrire en priorité à 3 Actions Nouvelles),
• soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (3 Actions Nouvelles pour 8 DPS).

Vous pouvez par ailleurs souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles que vous souhaitez, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de vos DPS à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre de DPS utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. Un barème de réduction sera appliqué et communiqué lors de l’annonce des résultats de l’Augmentation de Capital avec Maintien de DPS par Euronext Paris.

• Si vous n’êtes pas encore actionnaire de la société
  
  

Vous pouvez souscrire en faisant l’acquisition en bourse de DPS du 17 novembre 2022 jusqu’au 28 novembre 2022 inclus, par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, et :

• en souscrivant à titre irréductible, au plus tard le 30 novembre 2022, par l’exercice de vos DPS, auprès de celui-ci ;
• et, le cas échéant, en souscrivant à titre réductible des Actions Nouvelles en passant un ordre par l’intermédiaire de l’établissement financier en charge de votre compte-titres, au plus tard avant le 30 novembre 2022. Vous ne pourrez souscrire à titre réductible que si vous avez déjà souscrit à titre irréductible.

Incidence sur la répartition du capital de la Société

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait souscrite à hauteur de 100% de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

1)     En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion en actions des obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions émises le 13 janvier 2021 et des mêmes obligations assimilables émises le 29 juillet 2022 (ensemble, les « OCEANEs Vertes ») sur la base d’un ratio de conversion de 1 pour 1.

2)     Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.

3)     Au 31 octobre 2022, le capital de Voltalia Investissement est détenu par la famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz (ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 % et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement), de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la Société.

4)     En ce compris les 2 173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux informations communiquées par les Emprunteurs).

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de l’actionnariat de son actionnariat et à la date du prospectus et des Engagements de Souscription, en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS serait souscrite à hauteur de 75 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

1)     En cas d’acquisition définitive de la totalité des actions attribuées dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions et conversion en actions des OCEANEs Vertes sur la base d’un ratio de conversion de 1 pour 1.

2)     Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans consécutifs au moins au nom du même actionnaire.

3)     Au 31 octobre 2022, le capital de Voltalia Investissement est détenu par la famille Mulliez à hauteur de 99,39 % (au travers d’AlterBiz (ex-Creadev S.A) et de CREA-FIVE SC détenant respectivement 99,01 % et 0,38 % du capital de Voltalia Investissement), de 0,34 % par SOPARVOLTALIA, de 0,24 % par Monsieur Sébastien Clerc, de 0,007 % par Madame Laurence Mulliez et de 0,017 % par les salariés de la Société.

4)     En ce compris les 2 173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs dans le cadre de l’émission des OCEANEs Vertes (conformément aux informations communiquées par les Emprunteurs).

Contrat de Liquidité

Voltalia va mettre en place un contrat de liquidité avec un opérateur de marché qui rentrera en vigueur à la suite de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS.

Information sur l’opération :
https://investir.voltalia.com

Information du public
Le prospectus, ayant obtenu l’approbation de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») sous le n° 22-447 en date du 15 novembre 2022, est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société enregistré auprès de l’AMF le 2 mai 2022 sous le numéro D.22-0410, (ii) de l’amendement au document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 15 novembre 2022 sous le n°D.22-0410-A01, (iii) d’une note d’opération datée du 15 novembre 2022 ainsi que (iv) du résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, situé au 84 Boulevard de Sébastopol, 75003 Paris - France. Le prospectus peut également être consulté sur le site Internet de la Société (www.voltalia.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 2 « Facteurs de risques et gestion des risques » du document d’enregistrement universel, au chapitre 5 « Principaux risques et évolutions» de l’amendement au document d’enregistrement et dans la section 2 « Facteurs de Risque » de la note d’opération.

AVERTISSEMENT

Aucune communication, ni aucune information relative à l’augmentation de capital de Voltalia avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays où de telles démarches seraient requises. L’émission, l’exercice ou la vente droits préférentiels de souscription ou la souscription ou l’achat des actions nouvelles ou des droits préférentiels de souscription peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Voltalia n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « Etats membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres. En conséquence, les droits préférentiels de souscription, le cas échéant, et les actions nouvelles ne peuvent être offerts et ne seront offerts dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voltalia d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Le présent communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les droits préférentiels de souscription et les actions nouvelles de Voltalia n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être, directement ou indirectement, offerts ou vendus aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement, qu’en vertu d’une exemption d’enregistrement conformément , ou dans le cadre d’une transaction non-soumise, à l’U.S. Securities Act. Voltalia n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Approbation n°22-447 en date du 15 novembre 2022 de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »)

Section 1 – Introduction

Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : VOLTALIA
Code ISIN : FR0011995588
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Voltalia S.A. (la « Société » et, avec ses filiales consolidées, succursales et participations prises dans leur ensemble, le « Groupe »)
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 485 182 448
Code LEI : 969500KE938Z79ZH1N44
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France
Le document d’enregistrement universel de la Société a été déposé le 2 mai 2022 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0410 et le premier amendement audit document d’enregistrement universel a été déposé le 15 novembre 2022 auprès de l’AMF.
Date d’approbation du prospectus : 15 novembre 2022
Avertissement au lecteur : Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Économique Européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces titres financiers.

Section 2 – Informations clés sur l’émetteur

2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ?

Principales activités
Voltalia est un acteur actif sur le marché des énergies renouvelables à travers deux activités principales, la vente d’énergie et les services. L’activité de vente d’énergie consiste à produire et vendre de l’électricité issue d’installations éoliennes, solaires, hydrauliques, biomasses et de stockage que le Groupe détient et exploite. La production d’électricité est vendue soit à des opérateurs publics à des prix fixés réglementairement ou définis par des appels d’offres, soit à des clients publics ou à des clients privés sur le marché libre, le plus souvent à travers des contrats long-terme de vente d’énergie, les Corporate PPA (CPPA). En 2021, Voltalia a ainsi vendu 4,1 TWh d’électricité renouvelable. Voltalia fournit également des prestations de services : développement de nouvelles centrales, ingénierie et construction, exploitation-maintenance de centrales mises en opération et gestion d’actifs. Voltalia réalise ces prestations pour son propre compte comme pour le compte de tiers (investisseurs, propriétaires de centrales…). Voltalia est donc présent sur tout le cycle de vie des centrales. Pionnier sur le marché des services aux entreprises industrielles et tertiaires, Voltalia propose une offre globale, incluant la fourniture d’électricité verte (PPA) mais également les services d’efficacité énergétique et la production décentralisée sur site grâce à sa filiale Helexia. Au 30 juin 2022, Voltalia disposait d’une capacité en exploitation et en construction de plus de 2,1 GW. Le Groupe dispose d’un portefeuille de projets en développement représentant une capacité totale de 13,6 GW au 30 septembre 2022, dont plus de 0,9 GW sont sécurisés par des contrats long-terme de vente d’électricité.
Actionnariat à la date du Prospectus
Au 31 octobre 2022, le capital social de la Société s’élève à 543 638 822,40 euros, divisé en 95 375 232 actions ordinaires entièrement souscrites et libérées d’une valeur nominale de 5,70 euros. Sur la base des informations portées à la connaissance de la Société au 31 octobre 2022, la répartition du capital social et des droits de vote est la suivante :

Au 31 octobre 2022, la Société est contrôlée par Voltalia Investissement, qui détient 71,30 % du capital et 82,77 % des droits de vote théoriques de Voltalia (en ce compris les actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions). A la connaissance de la Société, Voltalia Investissement est le seul actionnaire à détenir plus de 5 % du capital ou des droits de vote.
Identité des principaux dirigeants
Madame Laurence Mulliez, présidente du conseil d’administration de la Société.
Monsieur Sébastien Clerc, directeur général de la Société.
Identité des contrôleurs légaux
Mazars (Tour Exaltis, 61 rue Henri-Regnault, 92075 Paris-La Défense Cedex, France), membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Marc Biasibetti.
Grant Thornton (29, rue du Pont, 92200 Neuilly-sur-Seine, France), membre de la Compagnie des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Monsieur Guillaume Giné.
2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ?
Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après. Il n’y a pas eu de changement significatif depuis la date des dernières informations financières.
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

⁽¹⁾ Les données présentées aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019 sont des données publiées qui ne prennent pas en compte le changement de présentation effectué sur le chiffre d’affaires à compter de 2022 et présenté en note (5).
⁽²⁾ En 2020, certains services supports qui étaient intégrés dans l’activité « Eliminations et Corporate » en 2019, ont été rattachés aux activités pour lesquels ils apportent un service. Le comparable 2019 a été ajusté en conséquence.
⁽³⁾ Le taux de change moyen EUR/BRL auquel ont été arrêtés les comptes 2021 ressort à 6,4 vs. 5,9 en 2020.
⁽⁴⁾ Le taux de change moyen EUR/BRL auquel ont été arrêtés les comptes 2020 ressort à 5,89 vs. 4,4 en 2019.
⁽⁵⁾ Données révisées pour refléter la présentation du produit des cessions d’actifs corporels ou incorporels en « Autres Produits et Charges Courants » à compter de 2022. Jusqu’en 2021, Voltalia a enregistré le produit des cessions d’actifs en « Autres Produits », au sein du « Total Produits » (renommé « Chiffre d’affaires» en 2022).
⁽⁶⁾ Le taux de change moyen EUR/BRL auquel ont été arrêtés les comptes semestriels 2022 ressort à 5,55 vs. 6,49 au S1 2021.
⁽⁷⁾ La Société a enregistré jusqu’en 2021 le produit des cessions d’actifs en « Autres Produits », au sein du « Total Produits » (renommé « Chiffre d’affaires » en 2022). A compter de 2022, le Groupe enregistre le produit des cessions d’actifs corporels ou incorporels en « Autres Produits et Charges Courants » conformément aux recommandations de l’IFRIC.
⁽⁸⁾ « Normatif » : calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL moyen annuel de 6,3 et d’une ressource éolienne, solaire et hydraulique correspondant à la moyenne long terme.
⁽⁹⁾ L’EBITDA correspond au résultat avant « Autres produits et charges non courants », « Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations », intérêts financiers (« Coût net de l’endettement financier » et « Autres produits et charges financiers »), « Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence » et « impôts sur les résultats et assimilés ».
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

⁽¹⁾ La dette financière correspond à la somme des financements courants et non courants.
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Principaux indicateurs de performance

⁽¹⁾ Les revenus sont nets : ils se décomposent du « Chiffre d’Affaires » et des « Autres Produits ». Voltalia a enregistré jusqu’en 2021 le produit des cessions d’actifs en « Autres Produits », au sein du « Total Produits » (renommé « Chiffre d’affaires » en 2022). En juin 2020, l’IFRIC a publié une clarification qui interdit une telle classification pour la cession d’actifs incorporels. A compter de 2022, la Société enregistre le produit des cessions d’actifs corporels ou incorporels en « Autres Produits et Charges Courants ». Les données présentées au titre des exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 n’ont pas été retraitées de ce changement.
⁽²⁾ « Normatif » : calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL moyen annuel de 6,3 et d’une ressource éolienne, solaire et hydraulique correspondant à la moyenne long terme.
⁽³⁾ L’EBITDA correspond au résultat avant « Autres produits et charges non courants », « Dotations et reprises aux amortissements, provisions et dépréciations », intérêts financiers (« Coût net de l’endettement financier » et « Autres produits et charges financiers »), « Quote-part des résultats des sociétés mises en équivalence » et « impôts sur les résultats et assimilés ».
⁽⁴⁾ La marge d’EBITDA correspond au rapport de l’EBITDA sur les revenus nets.
Informations financières de la Société pour le 3e trimestre 2022
Les revenus des 9 premiers mois de l’année de 2022 ressortent à 349,5 millions d’euros, en hausse de +39% (+31% à taux de change constants).
Les revenus du troisième trimestre 2022 s’élèvent à 135,3 millions d’euros, en hausse de +33% (+25% à taux de change constants). Les ventes d’énergie et les services (après éliminations) contribuent respectivement à hauteur de 55% et 45% des revenus du trimestre.
Prévision du Groupe pour l’exercice 2023
Le Groupe prévoit de réaliser un EBITDA normatif⁴ devant atteindre en 2023 la fourchette de 275 à 300 millions d’euros, contre un EBITDA normatif de 156,7 millions d’euros et un EBITDA de 137,6 millions d’euros au 31 décembre 2021. Par ailleurs, l’objectif du Groupe de puissance installée en exploitation et en construction de 2,6 GW, qu’il prévoyait d’atteindre fin 2023, sera atteint fin 2022, avec un an d’avance. Au 28 septembre 2022, la puissance installée en exploitation et en construction de Voltalia s’élève à 2,4 GW, auxquels seront ajoutés environ 0,2 GW supplémentaires lancés d’ici la fin d’année 2022.
Objectifs 2027
A horizon 2027, le Groupe a pour objectifs :
une capacité en exploitation et en construction détenue en propre supérieure à 5 GW fin 2027, soit une multiplication par plus de 2,9 par rapport à fin 2021 ;
une capacité exploitée pour compte de clients tiers supérieure à 8 GW fin 2027, soit une multiplication par plus de 3,3 par rapport à fin 2021 ;
un EBITDA normatif⁵ d’environ 475 millions d’euros en 2027 (contre un EBITDA normatif de 156,7 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021), soit une multiplication par plus de 3 par rapport à un EBITDA de 137,6 millions d’euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ;
un niveau de CO2-équivalent évité s’élevant à plus de 4 millions de tonnes en 2027, soit une multiplication par plus de 2,8 par rapport à fin 2021.
Le montant des investissements nécessaires à la réalisation de ses nouvelles ambitions fixées à l’horizon 2027 devrait s’établir entre 2,5 et 3 milliards d’euros.
2.3 Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment les risques décrits ci-dessous. Le niveau de risque net présenté est évalué après prise en compte des éléments de contrôle, sur une échelle de 1 à 4 (4 étant le plus élevé).

• Risques liés à l’activité et au secteur de l’énergie :
  • Risques liés à l’activité de Construction (niveau 3). La construction des projets court sur une période 12 à 24 mois en moyenne et est conditionnée à l’obtention d’autorisations d’exploiter et de permis de construire. La Construction peut, de ce fait, faire l’objet de décalages plus ou moins significatifs. Le Groupe peut également être exposé à des risques externes : (i) les évolutions réglementaires, (ii) la météorologie pendant la phase de construction, (iii) une augmentation des prix des équipements essentiels (notamment des turbines, panneaux solaires ou autres) principalement dus à l’augmentation du prix des matières premières, (iv) les éventuels retards des principaux fournisseurs ou contractants du Groupe ou la non-conformité des composants et équipements aux attentes du Groupe en termes de qualité et de responsabilité sociale et environnementale.
  • Risques liés au développement de projets (niveau 2). L’activité de développement comporte une incertitude quant à la viabilité des projets développés, que ce soit pour le Groupe ou pour le compte d’un client. Le temps nécessaire au développement d’un projet de centrale est compris entre deux et huit années. Au regard de ces éléments, Voltalia est amenée à engager des dépenses qui peuvent être significatives préalablement au lancement des constructions et/ou à la mise en service industrielle des centrales. Le succès de la phase de développement repose sur la satisfaction d’un certain nombre de conditions. Si ces dernières ne sont pas remplies, la viabilité du projet, et donc sa capacité à générer des revenus futurs, est menacée.
  • Risques liés à la croissance et l’implantation dans de nouvelles géographies (niveau 2). Le Groupe pourrait subir des difficultés de pénétration dans les nouveaux marchés ou encourir une erreur d’évaluation du potentiel d’une géographie envisagée par le Groupe.
• Risques environnementaux, sociaux et de gouvernance :
  • Risques liés aux aléas naturels (niveau 2). Du fait des différentes implantations géographiques de ses sites, le Groupe est exposé à des aléas naturels tels que les séismes, glissements de terrain, tsunamis, sécheresses extrêmes ou encore diminution des vents. Voltalia pourrait ainsi temporairement ne pas être en mesure de mettre en œuvre ses services selon les conditions définies par les contrats.
  • Risque de manquement à l’éthique des affaires et aux engagements RSE (niveau 2). Les activités et implantations de Voltalia le conduisent à être exposé à des risques extra-financiers en matière de : (i) manquement à l’éthique des affaires, corruption et fraude, (ii) non-préservation de l’environnement et des ressources naturelles, (iii) non-attraction ou non-rétention des talents, (iv) non-acceptabilité sociale des projets.
• Risques juridiques et réglementaires :
  • Risque pays et évolutions réglementaires (niveau 2). Voltalia exerce son activité dans un environnement fortement réglementé et dans 20 pays dans le monde. Cette diversité l’expose aux risques liés aux conditions macroéconomiques, politiques et réglementaires de chacun de ces pays.
• Risques financiers :
  • Risque d’accès au financement (niveau 1). Le modèle de croissance de Voltalia consiste à développer des projets de centrales de production d’électricité dont le financement est assuré par des augmentations de capital successives et par des financements de projets (crédits relais et dettes long terme) et de dettes dites corporate et, progressivement, par une partie des flux de trésorerie générés par les centrales en exploitation et les activités de service. Bien qu’il n’anticipe pas à ce stade de difficultés particulières, le Groupe ne peut exclure que des difficultés conjoncturelles rendent plus complexe la levée de ces financements.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
Nature et catégories des valeurs mobilières émises
Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») à émettre dans le cadre de l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription objet du Prospectus (l’« Augmentation de Capital ») et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société (les « Actions Existantes »). Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission. Elles seront immédiatement assimilées aux Actions Existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris (Compartiment A), et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011995588.
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises Devise : Euro
Libellé pour les actions : Voltalia
À la date du Prospectus, le capital social de la Société s’élève à 543 638 822,40 euros, divisé en 95 375 232 actions de 5,70 euros de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. L’émission porte sur 35 765 712 Actions Nouvelles au prix unitaire de 13,70 euros, dont 5,70 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission chacune, à libérer intégralement lors de la souscription.
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur émission, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit aux dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote (étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire), (iii) droit préférentiel de souscription des titres de même catégorie, (iv) droit d’information des actionnaires et (v) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité
Sans objet.
Restriction imposée à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
La Société n’a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. Voltalia n’envisage pas de distribuer un dividende à court terme ni à horizon de son plan stratégique 2027 mais pourrait considérer une politique de distribution à échéance plus lointaine, en ligne avec sa trajectoire de croissance, son profil financier et ses besoins de financements.
3.2 Où les valeurs mobilières sont-elles négociées ?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission, prévue le 7 décembre 2022 selon le calendrier indicatif, sur la même ligne de cotation que les Actions Existantes de la Société (code ISIN FR0011995588). Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
3.3 Les valeurs mobilières font-elles l’objet d’une garantie ?
L’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un contrat de direction. L’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme. A la date du Prospectus, la Société dispose cependant des Engagements de Souscription décrits ci-après.
3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après (les facteurs de risques considérés comme les plus importants sont signalés par un astérisque) :

• le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ; (*)
• les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée (à titre indicatif, un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société au 15 novembre 2022 et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, en détiendrait 0,73 % (sur une base non diluée) à l’issue de l’Augmentation de Capital) ; (*)
• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d’émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ; (*)
• des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché, pendant leur période de négociation, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société ou sur la valeur des droits préférentiels de souscription ; (*)
• en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur baisser ;
• le principal actionnaire de la Société, Voltalia Investissement, continuera de détenir un pourcentage significatif du capital et pourrait ainsi influer sur les activités ou les décisions prises par la Société. En outre, en conséquence de son engagement de souscription, Voltalia Investissement pourrait voir sa participation dans le capital de la Société augmenter ;
• l’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois quarts de l’émission décidée, l’Augmentation de Capital serait annulée.

Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l’émission – Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription : l’émission des Actions Nouvelles est réalisée par voie d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans le cadre de la vingtième résolution adoptée par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2021.
Nombre d’Actions Nouvelles à émettre : 35 765 712 Actions Nouvelles.
Montant de l’émission : le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 489 990 254,40 euros (dont 203 864 558,40 euros de valeur nominale et 286 125 696,00 euros de prime d’émission).
Prix de souscription des Actions Nouvelles : 13,70 euros par Action Nouvelle (soit 5,70 euros de valeur nominale et 8,00 euros de prime d’émission), à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire.
Sur la base du cours de clôture de l’action Voltalia le jour de bourse précédant la date d’approbation du Prospectus par l’AMF, soit 18,96 euros : (i) le prix d’émission des Actions Nouvelles de 13,70 euros fait apparaître une décote faciale de 27,74 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,435 euros, (iii) la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 17,525 euros, et (iv) le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 21,83 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché.
Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux titulaires d’Actions Existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 16 novembre 2022, selon le calendrier indicatif, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 17 novembre 2022, à raison d’un droit préférentiel de souscription par Action Existante, et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à compter du 21 novembre 2022 jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 30 novembre 2022 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de 3 Actions Nouvelles pour 8 Actions Existantes possédées sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle, et (ii) à titre réductible, le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’Actions Existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.
Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : les droits préférentiels de souscription seront détachés des Actions Existantes le 17 novembre 2022 et négociables sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu’au 28 novembre 2022 inclus, selon le calendrier indicatif, sous le code ISIN FR001400DV53. En conséquence, les Actions Existantes seront négociées ex-droit à compter du 17 novembre 2022 selon le calendrier indicatif.
Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues : la Société cédera, avant la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit avant le 28 novembre 2022 inclus, les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, soit 239 928 actions représentant 0,25 % du capital social au 31 octobre 2022, dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 21 novembre 2022 et le 30 novembre 2022 inclus selon le calendrier indicatif et payer le prix d’émission correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 30 novembre 2022 à la clôture de la séance de bourse, selon le calendrier indicatif, seront caducs de plein droit.
Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission.
Préservation des droits des titulaires d’actions attribuées gratuitement : aucun droit préférentiel de souscription n’est susceptible d’être attribué aux bénéficiaires des plans d’attribution gratuite d’actions du Groupe, qui sont en période d’acquisition, sauf, en cas de décès auquel cas les ayants-droit des bénéficiaires qui se verraient attribuer des actions avant le 16 novembre 2022 recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription. Les droits des titulaires d’actions attribuées gratuitement dans le cadre des plans dont l’attribution a été décidée les 26 septembre 2018, 25 octobre 2019, 21 juillet 2021, 15 décembre 2021 et 26 juillet 2022 seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations de leurs modalités ou plans respectifs.
Préservation des droits des porteurs d’OCEANEs Vertes : les OCEANEs Vertes, compte tenu de leurs modalités ne peuvent donner lieu à livraison d’actions permettant de participer à l’Augmentation de Capital. Les droits des porteurs de ces titres seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des termes et conditions des OCEANEs Vertes.
Révocation des ordres : les ordres de souscription sont irrévocables.
Engagements de souscription et intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles :
À la date du Prospectus, la Société dispose d’engagements de souscription (les « Engagements de Souscription »), à titre irréductible, d’un montant total de 357 454 262,40 euros, représentant environ 72,95 % de l’Augmentation de Capital, sur la base d’un prix de souscription de 13,70 euros par Action Nouvelle, dont :

• Voltalia Investissement, qui détenait au 31 octobre 2022, 71,30 % du capital et 82,77 % des droits de vote de la Société⁶, s’est engagée de manière irrévocable à :
  • placer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur d’environ 69,02 % de l’Augmentation de Capital par exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux 65 824 565 actions détenues directement par Voltalia Investissement pour un montant de 338 173 690,70 euros correspondant à la souscription de 24 684 211 Actions Nouvelles ; et
  • faire placer un ordre de souscription à titre irréductible par exercice des droits préférentiels de souscription attachés à 1 366 590 actions prêtées par Voltalia Investissement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs et encore détenues par les Emprunteurs, soit 1 366 590 actions au 14 novembre 2022, pour un montant de 7 020 852,70 euros correspondant à la souscription de 512 471 Actions Nouvelles, soit environ 1,43 % de l’Augmentation de Capital⁷ ;

soit un engagement portant au total sur environ 70,45 % de l’Augmentation de Capital ;

• la Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique (« Proparco »), qui détenait, au 31 octobre 2022, 2,50 % du capital et 1,48 % des droits de vote de la Société, s’est engagée de manière irrévocable à placer un ordre de souscription à titre irréductible à hauteur d’environ 2,50 % de l’Augmentation de Capital par exercice des droits préférentiels de souscription attachés aux 2 386 323 actions détenues directement par Proparco pour un montant de 12 259 719,00 euros correspondant à la souscription de 894 870 Actions Nouvelles.

Par ailleurs, les mandataires sociaux de la Société mentionnés ci-après ont chacun indiqué leur intention d’exercer l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux actions qu’ils détiennent et de souscrire à l’Augmentation de Capital : Laurence Mulliez, présidente du conseil d’administration, à hauteur d’un montant d’environ 57 000 euros, The Green Option, administrateur, à hauteur d’un montant d’environ 100 000 euros et Sébastien Clerc, directeur général, à hauteur d’un montant d’environ 190 000 euros.
A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intention de souscription d’actionnaires de la Société ou de membres des organes d’administration autres que ceux mentionnés ci-dessus.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte au public : l’offre sera ouverte au public en France uniquement.
Restrictions applicables à l’offre : la diffusion du Prospectus, l’exercice des droits préférentiels de souscription ou la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l’objet d’une règlementation spécifique.
Intermédiaires financiers :
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus jusqu’au 30 novembre 2022 inclus par leurs intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçues par BNP Paribas au plus tard le 30 novembre 2022 à 12h.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital : BNP Paribas.
Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés : BNP Paribas, Goldman Sachs Bank Europe SE, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis.
Agents de Structuration : BNP Paribas et Goldman Sachs.
Co-Chefs de File Associés : CIC et Portzamparc.
Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 7 décembre 2022. Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.
Calendrier indicatif :

Le public sera informé de toute modification du calendrier indicatif ci-dessus au moyen d’un communiqué diffusé par la Société et mis en ligne sur son site internet et d’un avis diffusé par Euronext Paris S.A.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’offre
Incidence théorique de l’Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres et sur la situation de l’actionnaire : à titre indicatif, l’incidence théorique de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe tels qu’ils ressortent des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2022 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à cette même date, après déduction des actions auto-détenues) et sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus), après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers, serait la suivante :

Répartition indicative du capital et des droits de vote postérieurement à l’émission des Actions Nouvelles : sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 100 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Sur la base du nombre d’actions en circulation à la date du Prospectus, des informations portées à la connaissance de la Société sur la répartition de son actionnariat à la date du Prospectus et des Engagements de Souscription, et en prenant pour hypothèse que l’Augmentation de Capital serait souscrite à hauteur de 75 % de l’émission, la répartition de l’actionnariat de la Société ressortirait comme suit :

Estimation des dépenses totales liées à l’offre : à titre indicatif, les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) à la charge de la Société sont estimées à environ 4,7 millions d’euros.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.
4.2 Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit net de l’Augmentation de Capital en cas de réalisation de l’Augmentation de Capital à 100 % est estimé à environ 485,3 millions d’euros.
L’émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif d’une capacité consolidée d’au moins 5,0 GW en exploitation ou en construction à horizon 2027, pour lequel la Société estime que le montant des investissements nécessaires s’établit entre 2,5 et 3 milliards d’euros. Dans cette perspective, la Société envisage d’allouer au moins 450 millions d’euros des fonds levés à la construction de ses nouvelles capacités de production à horizon 2027.
Le solde des fonds levés sera utilisé pour financer (i) la croissance de la Société dans les services afin d’atteindre son objectif d’exploiter et maintenir plus de 8 GW de centrales pour compte de tiers et (ii) d’éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour renforcer l’implantation de la Société dans ses nouvelles zones géographiques en Afrique, en Amérique Latine ou en Europe.
Dans l’hypothèse où l’Augmentation de Capital serait réalisée à minima à hauteur de 75%, la Société considère avoir accès à des sources de financement complémentaires lui permettant de poursuivre son développement et notamment de maintenir son objectif d’une capacité consolidée en exploitation ou construction supérieure à 5,0 GW à fin 2027. En cas de non-réalisation de l’Augmentation de Capital, la Société étudiera d’autres pistes de financement en fonds propres et/ou en dette pour financer ses ambitions 2027, étant précisé que ses objectifs opérationnels à horizon 2023 sont d’ores-et-déjà financés.
Garantie et placement : l’Augmentation de Capital ne fera pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’un contrat de prise ferme. L’Augmentation de Capital fait cependant l’objet d’Engagements de Souscription, à titre irréductible, à hauteur de 72,95 % du montant total de l’offre. L’émission des Actions Nouvelles fait l’objet d’un contrat de direction conclu le 15 novembre 2022 entre la Société, BNP Paribas et Goldman Sachs Bank Europe SE en tant qu’agents de structuration et coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, Banco Santander, S.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis, en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés (ensemble, les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés »), ainsi que CIC et Portzamparc en qualité de co-chefs de file associés (ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Établissements Financiers »). Ce contrat pourra être résilié à tout moment par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, pour le compte des Etablissements Financiers, jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’offre : les Etablissements Financiers, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires, leurs affiliés ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissent en qualité de Bookrunners et Mandated Lead Arrangers et Natixis agit en qualité de Mandated Lead Arranger dans le cadre du crédit syndiqué à impact d’un montant de 200 millions d’euros, extensible à 250 millions d’euros, conclu par la Société le 14 novembre 2022. Par ailleurs, Monsieur Alain Papiasse, un dirigeant du groupe BNP Paribas, est également administrateur indépendant de la Société. Les intentions de souscription et les Engagements de Souscription des membres du conseil d’administration ou des actionnaires de la Société sont détaillés ci-dessus.
Personne ou entité offrant de vendre des actions : les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de négociation des droits préférentiels de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.
Engagement d’abstention de la Société : à compter de la date de signature du contrat de direction et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de Voltalia Investissement : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
Engagement de conservation de Proparco : à compter de la date du Prospectus et jusqu’à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

¹ Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs seront reçus par BNP Paribas au plus tard le 30 novembre 2022 à 12 heures pour les actionnaires au nominatif pur.
² L’EBITDA « normatif » est calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL égal à 5,5 BRL pour 1 EUR et d’un productible égal à la moyenne long-terme.
³ Les actions prêtées par les Emprunteurs à des investisseurs tiers feront également l’objet d’une souscription d’actions nouvelles ou de la remise d’actions existantes, de telle sorte que l’opération sera neutre pour Voltalia Investissement qui détiendra, directement et indirectement, après la réalisation de l’Augmentation de Capital avec Maintien du DPS, un nombre d’actions correspondant aux actions qu’elle aurait pu souscrire à titre irréductible si le mécanisme de prêt-emprunt de titres n’avait pas été mis en place.
⁴ « Normatif » signifie calculé avec un taux de change EUR/BRL moyen annuel de 6,3 et une ressource éolienne, solaire et hydraulique correspondant à la moyenne sur le long terme.
⁵ L’EBITDA « normatif » est calculé sur la base d’un taux de change EUR/BRL égal à 5,5 BRL pour 1 EUR et d’un productible égal à la moyenne long-terme.
⁶ Soit 65 824 565 actions détenues directement et 2 173 310 actions prêtées par Voltalia Investissement à BNP Paribas Arbitrage SNC, Goldman Sachs Bank Europe SE et Natixis (les « Emprunteurs ») dans le cadre du prêt-emprunt d’actions mis en place dans le cadre de l’émission d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions en actions nouvelles et/ou existantes de la Société en date du 13 janvier 2021, telle que complétée par l’émission d’OCEANEs Vertes assimilables en date du 29 juillet 2022 (ensemble les « OCEANEs Vertes »).
⁷ Les actions prêtées par les Emprunteurs à des investisseurs tiers feront l’objet d’une souscription d’Actions Nouvelles ou de la remise d’actions existantes, de telle sorte que l’opération sera neutre pour Voltalia Investissement qui détiendra après réalisation de l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement au titre du prêt-emprunt d’actions mis en place avec les Emprunteurs, un nombre d’actions correspondant aux actions qu’elle aurait pu souscrire à titre irréductible si le mécanisme de prêt-emprunt de titres n’avait pas été mis en place.

Pièce jointe

• 2022.11.16_Voltalia_AK_CP Lancement_vDef