Wavestone : Meeting notice (BALO) – 2022 Annual General Meeting (in French)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

WAVESTONE

Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 504 912,30 euros Siège social : Tour Franklin - 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 Paris la Défense Cedex 377 550 249 RCS Nanterre

AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Avertissement

Dans le contexte de l'épidémie de covid-19, les modalités d'organisation et de participation à l'Assemblée Générale pourraient être modifiées en fonction des évolutions législatives et règlementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

Les actionnaires sont ainsi invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet de la société https://www.wavestone.com(rubrique Investisseurs).

Les actionnaires qui assisteront physiquement à l'Assemblée générale devront respecter les mesures sanitaires applicables.

Les actionnaires ont la possibilité de participer à l'Assemblée générale physiquement ou par voie de visioconférence. Les actionnaires ainsi connectés pourront, en direct, voter sur les projets de résolutions présentés ci-après.

Il est rappelé que les actionnaires peuvent également exercer leur droit de vote à distance ou par correspondance préalablement à l'Assemblée, à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ils peuvent également donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou à une personne de leur choix selon les mêmes modalités.

Les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.

L'Assemblée générale fera l'objet d'une retransmission en direct et en différé sur le site https://www.wavestone.com (rubrique Investisseurs).

Les actionnaires de la société Wavestone sont convoqués en Assemblée générale mixte pour le :

Jeudi 28 juillet 2022 à 9 heures

Pavillon Gabriel, 5 avenue Gabriel, 75008 Paris

(Retransmission en direct par visioconférence sur le site internet de la Société)

À l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Partie ordinaire :

• Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022 (1ère résolution) ;

• Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 (2ème résolution) ;

• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 : fixation du dividende et de sa date de mise en paiement (3ème résolution) ;
• Approbation des conventions réglementées (4ème résolution) ;
• Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice clos le 31 mars 2022 (5ème résolution) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Directoire (6ème résolution) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au membre du Directoire - Directeur général (7ème résolution) ;
• Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 mars 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil de surveillance (8ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration ou au Directoire selon le cas, pour intervenir sur les actions de la Société (9ème résolution) ;

Partie extraordinaire :

• Modification du mode d'administration et de direction de la Société par l'institution d'un Conseil

d'administration ; modifications corrélatives des statuts de la Société (10ème résolution) ;

• Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de réduire le capital social par voie d'annulation

d'actions auto-détenues sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (11ème résolution) ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du dro it préférentiel de souscription sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (12ème résolution) ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (13ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un placement privé sous réserve de l'adoption de la 10 ème résolution (14ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription dans la limite de 15% de l'émission initiale sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (15ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une offre au public, dans la limite de 15% de l'émission initiale sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (16ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demande excédentaire lors de la réalisation d'une augmentation de capital sans droit préférentiel

de souscription, dans le cadre d'un placement privé, dans la limite de 15% de l'émis sion initiale sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (17ème résolution) ;

• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces en dehors d'une OPE sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (18ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre dans la limite de 10 %, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d'actions ou de valeurs mobilières de sociétés tierces dans le cadre d'une OPE initiée par la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (19ème résolution) ;
• Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social de la Société par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un Plan d'Epargne Entreprise et aux mandataires sociaux éligibles au Plan d'Epargne Entreprise sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (20ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration ou au Directoire selon le cas, à l'effet de procéder à des attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre, au profit des salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux (21ème résolution) ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration ou au Directoire selon le cas à l'effet de procéder à des

attributions d'actions gratuites existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ou de certains d'entre eux (22ème résolution) ;

• Limitation globale des délégations sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (23ème résolution)
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, de primes d'émission ou d'apport sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (24ème résolution) ;

Partie ordinaire :

• Nomination de Madame Marlène RIBEIRO en qualité d'administrateur sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (25ème résolution) ;
• Nomination de Madame Véronique BEAUMONT en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (26ème résolution) ;
• Nomination de Marie-Ange VERDICKT en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (27ème résolution) ;
• Nomination de Madame Sarah LAMIGEON en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (28ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Rafael VIVIER en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (29ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Christophe AULNETTE en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (30ème résolution) ;
• Nomination de la société FDCH en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (31ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Pascal IMBERT en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (32ème résolution) ;
• Nomination de Monsieur Patrick HIRIGOYEN en qualité d'administrateur de la Société sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (33ème résolution) ;
• Nomination d'un administrateur ou d'un membre du Conseil de surveillance, selon le cas, représentant les salariés actionnaires (34ème résolution) ;
• Nomination d'un administrateur ou d'un membre du Conseil de surveillance, selon le cas, représentant les salariés actionnaires (35ème résolution) ;
• Détermination de la somme fixe annuelle allouée aux membres du Conseil de surveillance et aux administrateurs et approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président ainsi que des administrateurs au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (36ème résolution) ;

• Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Pascal IMBERT à raison de son mandat de
  Président du Directoire et de Président Directeur Général au titre de l'exercice ouvert le 1 er avril 2022 sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (37ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Patrick HIRIGOYEN à raison de son mandat de

membre du Directoire - Directeur général et de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve de l'adoption de la 10ème résolution (38ème résolution) ;

• Renouvellement de Monsieur Michel DANCOISNE en qualité de membre du Conseil de surveillance sous réserve de rejet de la 10ème résolution (39ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve du rejet de la 10ème résolution (40ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération du membre du Directoire - Directeur général au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve du rejet de la 10ème résolution (41ème résolution) ;
• Fixation de la rémunération annuelle à allouer aux membres du Conseil de surveillance sous réserve du rejet de la 10ème résolution (42ème résolution) ;
• Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de surveillance et de son Président au titre de l'exercice ouvert le 1er avril 2022 sous réserve du rejet de la 10ème résolution (43ème résolution) ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (44ème résolution).

Projet de résolutions

Partie Assemblée générale ordinaire

1ère résolution : Approbation des rapports et comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Direct oire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 mars 2022 faisant ressortir un résultat net comptable de 39 887 614 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 dudit code qui s'est élevé à 14 066 € ainsi que l'impôt théorique à raison de ces dépenses et charges, soit 3 996 €.

2ème résolution : Approbation des rapports et comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice social clos le 31 mars 2022 ainsi

que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

3ème résolution : Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 ; fixation du dividende et de sa date de mise en paiement

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide l'affectation suivante proposée par le Directoire,

Résultat net de l'exercice :39 887 614 euros

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Affectation à la réserve légale (1) :_

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Report à nouveau :176 179 040 euros

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Bénéfice distribuable :216 066 654 euros

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Dividendes :7 603 751 euros

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(1) le montant de la réserve légale ayant atteint le seuil de 10% du capital social